TL;DR: Der gesetzliche Mindestvertrag der GmbH reicht genau so lange, bis der erste Konflikt kommt. Sieben Klauseln entscheiden, ob du im Streitfall schnell handelst oder zwei Jahre vor Gericht stehst.
Muster-Gesellschaftsverträge aus dem Internet sehen fertig aus. Sie sind es nicht. Hier die sieben Stellen, an denen ein Vertrag gut oder schlecht ist.
1. Vorkaufsrecht (Aufgriffsrecht)
Ohne Vorkaufsrecht kann dein Mitgesellschafter seinen Anteil morgen an deinen Wettbewerber verkaufen. Gesetzlich ist das in der GmbH erlaubt — es sei denn, der Vertrag schließt es aus.
Konkrete Ausgestaltung: Aufgriffsrecht der bestehenden Gesellschafter pro rata. Frist zur Ausübung: 30 Tage nach Anbot. Preisbestimmung nach festgelegtem Bewertungsmechanismus (Ertragswert, Substanzwert, oder neutraler Gutachter).
Was oft fehlt: Was passiert, wenn niemand das Aufgriffsrecht ausübt? Freie Verkäuflichkeit oder nur mit Zustimmung? Präzise regeln.
2. Good-Leaver / Bad-Leaver
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer geht — kündigt, wird gekündigt, stirbt, wird insolvent. Jeder dieser Fälle braucht eine klare Rechtsfolge für seine Anteile.
Good-Leaver-Fälle (z. B. Pensionierung, Dauerkrankheit): Anteile gehen zum Verkehrswert zurück an die Gesellschaft oder die Mitgesellschafter.
Bad-Leaver-Fälle (grober Vertragsbruch, strafbare Handlung, Wettbewerbsverstoß): Anteile gehen zum Nominalwert oder deutlich gekürztem Wert zurück.
Ohne diese Unterscheidung bleibt der Bad-Leaver am Kapital beteiligt — mit Stimmrecht, Gewinnanteil, Informationsrechten. Nicht akzeptabel.
3. Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
Für Gesellschafter-Geschäftsführer: Wettbewerbsverbot während der Geschäftsführertätigkeit ist gesetzlich verankert (§ 24 GmbHG analog). Nach-vertraglich (nach Ausscheiden) gilt es nur, wenn es vertraglich vereinbart ist — und nur mit Entschädigung und zeitlicher/räumlicher Begrenzung.
Realistische Klausel: 12–24 Monate nachvertraglich, sachlich eng abgegrenzt (gleiche Branche, nicht „alles was irgendwie ähnlich ist"), geografisch begrenzt, Karenzentschädigung 50 % des letzten Jahresbezugs.
4. Drag-Along und Tag-Along (spätestens ab Finanzierungsrunde A)
Drag-Along: Wenn Mehrheitsgesellschafter verkaufen, können sie Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf zwingen. Schützt Exit-Fähigkeit.
Tag-Along: Wenn Mehrheitsgesellschafter verkaufen, dürfen Minderheitsgesellschafter zu gleichen Konditionen mitverkaufen. Schützt Minderheit.
Beide gehören in den Vertrag, sobald externe Investoren ins Spiel kommen. Ohne sie stehen Finanzierungsrunden wochenlang still.
5. Beschlussmehrheiten — einfach vs qualifiziert
Der gesetzliche Default: einfache Mehrheit für normale Beschlüsse, 75 % für Satzungsänderungen. Das reicht oft nicht.
Was qualifiziert beschlossen werden sollte (75 % oder 90 %):
- Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung
- Aufnahme neuer Gesellschafter
- Änderung des Unternehmensgegenstands
- Liquidationsbeschluss
- Investitionen oberhalb eines Schwellwerts (z. B. 500.000 €)
- Einstellung und Kündigung von Führungskräften oberhalb definierter Ebene
Veto-Rechte für Minderheitsgesellschafter: Einzelne Gesellschafter können Veto-Rechte bei bestimmten Entscheidungen haben, z. B. Gründer-Veto bei Entlassung des Chefentwicklers. Vorsichtig einsetzen — Veto-Blockade kann Unternehmen lähmen.
6. Informations- und Kontrollrechte
Nach § 22 GmbHG hat jeder Gesellschafter Auskunftsrecht und Bucheinsicht. Was viele Verträge nicht sauber regeln: Wie oft, in welcher Form, wer trägt die Kosten bei Prüfung durch externen Wirtschaftstreuhänder? Ohne Regel eskaliert das zum Dauerkonflikt.
Empfohlene Ausgestaltung: Quartals-Reporting an alle Gesellschafter mit definierten KPIs, Jahresabschluss mit Erläuterungsbericht, externes Prüfungsrecht einmal jährlich auf eigene Kosten.
7. Streitbeilegung — Schiedsgericht oder ordentliches Gericht?
Gesellschafterstreite vor dem Handelsgericht Wien sind öffentlich, langwierig (12–36 Monate erste Instanz) und teuer. Schiedsklauseln sind Standard bei strukturierten Verträgen.
Empfehlung: VIAC-Schiedsklausel (Vienna International Arbitral Centre), Ein-Schiedsrichter-Modell bei Streitwerten bis 500.000 €, Dreier-Senat darüber. Verfahrenssprache Deutsch, Sitz Wien.
Ohne Schiedsklausel: gesetzlicher Gerichtsstand, lange Verfahrensdauer, volle Öffentlichkeit der Streitsache.
FAQ
Reicht ein Muster-Gesellschaftsvertrag für den Anfang?
Nein. Muster-Verträge regeln 30 % der relevanten Punkte. Die teuren 70 % (Leaver-Klauseln, Drag-Along, Schiedsklauseln) fehlen. Ein schlechter Vertrag kostet dich bei der ersten Konfliktsituation ein Vielfaches der Sparquote.
Muss der Vertrag notariell beurkundet werden?
Ja, Gesellschaftsvertrag der GmbH bedarf der Notariatsakt-Form. Jede Änderung ebenfalls.
Was kostet ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag?
1.500–5.000 € für eine 2–4-Gesellschafter-Struktur mit Standard-Anforderungen. Mit VC-Beteiligung oder komplexer Anteilsklassen-Struktur entsprechend höher.
Quellen
- GmbHG, BGBl. Nr. 58/1906 idgF
- VIAC — Vienna International Arbitral Centre
- OGH-Entscheidung 6 Ob 65/16b zu nachvertraglichem Wettbewerbsverbot
Interne Verlinkung
- Hub: Gründung und Rechtsform
- Gesellschaftervereinbarung für Startups
- Gründerhaftung — GmbH
- Vesting und ESOP
Nächster Schritt
Wenn dein Gesellschaftsvertrag älter als drei Jahre ist oder aus einem Muster kommt — 30-Min-Sparring, Lücken-Analyse, Priorisierung.