TL;DR: Der Gesellschaftsvertrag regelt, was das Firmenbuch sieht. Die Gesellschaftervereinbarung (Syndikatsvertrag, Shareholders' Agreement) regelt, was zwischen den Gesellschaftern gilt — nicht öffentlich, aber rechtlich bindend. Für jedes Startup ab dem zweiten Gesellschafter Pflicht.
Warum zwei Verträge?
Der Gesellschaftsvertrag ist öffentlich (Firmenbuch-Einsicht). Alles, was dort steht, lesen Wettbewerber, Investoren, Banken. Die Gesellschaftervereinbarung liegt in der Schublade. Dort regelst du die Details, die du nicht in die Öffentlichkeit trägst — Vesting-Pläne, Anti-Dilution-Mechaniken, Board-Sitze, Stimmbindungen.
Zweite Logik: Gesellschaftsvertragänderungen brauchen Notariatsakt. Der Syndikatsvertrag nicht — Schriftform reicht. Du kannst ihn schneller anpassen, wenn sich die Realität ändert.
8 Elemente, die in jeden Syndikatsvertrag gehören
1. Vesting der Gründer-Anteile
Alle Gründer-Anteile sind vesting-pflichtig — auch deine eigenen. Standard: 4 Jahre mit 1 Jahr Cliff. Heißt: Geht ein Gründer im ersten Jahr, verliert er alles. Geht er im zweiten Jahr, behält er 25 %. Nach vier Jahren volles Equity.
Warum für die eigenen Anteile auch? Weil Investoren es sonst verlangen. Ein Gründer ohne Vesting = Gründer, der morgen aussteigen und die Restgesellschafter mit toxischem Cap Table zurücklassen kann.
2. Good-Leaver / Bad-Leaver für vestete und unvestete Anteile
Was passiert mit den bereits vesteten Anteilen beim Ausscheiden?
Good-Leaver: Behält die vesteten Anteile oder verkauft sie zum Verkehrswert an Gesellschaft/Mitgesellschafter.
Bad-Leaver: Verliert sie zum Nominalwert. Bad-Leaver-Tatbestände präzise definieren — nicht „wesentliche Pflichtverletzung", sondern z. B. „strafrechtliche Verurteilung im Zusammenhang mit der Geschäftsführung", „Verletzung des Wettbewerbsverbots", „vorsätzliche Schädigung".
3. Drag-Along / Tag-Along
Wie im Gesellschaftsvertrag — aber oft feiner ausgestaltet. Drag-Along typischerweise ab Mehrheit (50 %+1) oder qualifizierter Mehrheit (75 %). Tag-Along für alle Minderheitsgesellschafter, proportional.
4. Anti-Dilution (Verwässerungsschutz)
Wenn in einer späteren Runde Anteile zu einem niedrigeren Preis ausgegeben werden als in der Runde davor (Down-Round), wird der frühere Investor verwässert. Anti-Dilution kompensiert das.
Weighted Average (Standard): Der Preis der früheren Runde wird rechnerisch angepasst. Full Ratchet (aggressiv): Preis wird auf das Niveau der Down-Round gesenkt.
Meist Weighted Average — Full Ratchet ist VC-unüblich in Europa.
5. Informations- und Reporting-Rechte
Monatliche oder quartalsweise Finanz-Reports an Investoren. Zugang zu Jahresabschluss, Business-Plan-Updates, Board-Protokollen. Definieren: Was, wann, in welcher Form, an wen.
6. Board-Zusammensetzung
Wer darf wie viele Board-Sitze besetzen? Typischer Cap Table nach Series A:
- 2 Gründer-Sitze
- 1 Investor-Sitz (Lead-Investor)
- 1 Independent Board Member
Wichtig: Mehrheitsverhältnisse im Board regeln, besonders bei kritischen Entscheidungen (Exit, Liquidation, neue Finanzierungsrunden).
7. Stimmbindungen
Gesellschafter vereinbaren, wie sie bei bestimmten Entscheidungen stimmen. Gegenüber der Gesellschaft schuldrechtlich, nicht dinglich — ein Verstoß macht den Beschluss nicht unwirksam, löst aber Schadensersatz aus.
Typische Stimmbindung: Einstimmigkeit bei Exit, qualifizierte Mehrheit bei Kapitalmaßnahmen über einer Schwelle, Einstimmigkeit bei Unternehmensgegenstand.
8. Streitbeilegung und Buy-Sell-Klausel
Schiedsklausel: Siehe Artikel zum Gesellschaftsvertrag — VIAC, Ein-Schiedsrichter bei Streitwerten unter 500.000 €.
Buy-Sell (Russian Roulette, Texas Shoot-out): Eskalationsmechanismus bei Deadlock zwischen zwei gleich starken Gesellschaftern. Einer bietet dem anderen einen Preis; der Empfänger wählt: kaufen oder verkaufen zu diesem Preis. Brutal, aber wirksam gegen jahrelange Pattsituationen.
Klassische Fehler
Fehler 1: Syndikatsvertrag kopiert deutsche Vorlage
Deutsches Recht kennt einzelne Mechaniken anders (z. B. Beurkundungserfordernisse bei Anteilsabtretungen). Österreichisches Recht braucht österreichische Klauseln.
Fehler 2: Inkonsistenz Gesellschaftsvertrag / Syndikatsvertrag
Beide Verträge müssen parallel geführt und abgestimmt sein. Widersprüche zwischen beiden haben in Österreich typischerweise die Konsequenz, dass der Gesellschaftsvertrag (Sachregelung) Vorrang vor dem Syndikatsvertrag (Schuldverhältnis) hat — also die Syndikatsvertragsklausel läuft leer.
Fehler 3: Keine Anpassung bei Investoren-Eintritt
Bei Series A muss der Syndikatsvertrag komplett überarbeitet werden. Die Gründer-Syndikatsvereinbarung aus der Gründungsphase wird nahezu immer obsolet oder zumindest stark angepasst.
FAQ
Muss der Syndikatsvertrag notariell beurkundet werden?
Nein. Schriftform reicht. Anders als der Gesellschaftsvertrag.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter gegen den Syndikatsvertrag stimmt?
Der Beschluss der Gesellschaft bleibt gültig (keine dingliche Wirkung). Der abweichende Gesellschafter macht sich aber gegenüber den anderen schadensersatzpflichtig und riskiert Bad-Leaver-Folgen.
Brauche ich den Syndikatsvertrag schon bei Gründung?
Ab zwei Gründern — ja. Der Vertrag ist einfacher als er klingt, und die Kosten (1.000–3.000 €) amortisieren sich beim ersten vermiedenen Konflikt.
Quellen
- Öst. OGH Entscheidungen zu Syndikatsverträgen, u. a. 6 Ob 141/18v
- WKO, Syndikatsverträge in Österreich
Interne Verlinkung
Nächster Schritt
Bei Startup-Gründung mit mehreren Gesellschaftern: Syndikatsvertrag im Rahmen des Gründungssparrings mitverhandeln. Spart Streit in Runde 1, Runde 2 und beim Exit.