Direktantwort: Eine GesbR passt häufig zu einem überschaubaren gemeinsamen Projekt, weil sie durch Vertrag entsteht und nicht als GesbR ins Firmenbuch eingetragen wird. Eine OG entsteht erst mit der Firmenbucheintragung und ist selbst rechtsfähig. Bei beiden Modellen kann persönliche, unbeschränkte Haftung eine zentrale Rolle spielen. Entscheidend sind daher nicht nur Einfachheit und Kosten, sondern auch Außenauftritt, Dauer, Umsatzentwicklung und Risikoprofil.
Wer gemeinsam Leistungen anbietet, Produkte entwickelt oder ein zeitlich begrenztes Projekt umsetzt, landet schnell bei der Frage: GesbR oder OG? Beide sind Personengesellschaften, aber rechtlich nicht bloß zwei Varianten desselben Modells. Der wichtigste Unterschied liegt in der rechtlichen Selbstständigkeit und im Firmenbuch.
Dieser Beitrag ist ein enger Zweiformenvergleich. Details zur Errichtung findest du in den Artikeln GesbR gründen Österreich und OG gründen Österreich. Einen breiteren Einstieg bietet die Rechtsformwahl.
GesbR und OG auf einen Blick
| Kriterium | GesbR | OG |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | §§ 1175 ff ABGB | §§ 105 ff UGB |
| Entstehung | durch Gesellschaftsvertrag und vereinbarten Zusammenschluss | mit Eintragung in das Firmenbuch |
| Eigene Rechtspersönlichkeit | grundsätzlich nein | ja |
| Firmenbuch | keine Eintragung als GesbR | verpflichtend; Eintragung ist für die Entstehung maßgeblich |
| Außenauftritt | Zuordnung zu den Gesellschafter:innen muss sauber erfolgen | Auftreten unter eingetragener Firma |
| Haftung | persönliche Haftungsrisiken der Gesellschafter:innen; konkrete Reichweite nach Schuld und Vertretung prüfen | Gesellschafter:innen haften grundsätzlich persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch |
| Geeignet für | oft überschaubare Kooperationen oder Projekte | auf Dauer angelegtes Unternehmen mehrerer Personen mit einheitlichem Marktauftritt |
| Laufende Organisation | vergleichsweise wenig Registerorganisation, aber keineswegs vertragsfrei | Firmenbuchpflichten und unternehmensrechtliche Organisation |
Die Tabelle ist eine Vorauswahl, keine automatische Empfehlung. Gewerberecht, Steuern, Sozialversicherung, Rechnungslegung und branchenspezifische Regeln sind zusätzliche Ebenen.
Was ist eine GesbR?
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts entsteht, wenn sich mindestens zwei Personen durch Vertrag zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Der Vertrag kann grundsätzlich formfrei zustande kommen. Das bedeutet aber nicht, dass ein mündlicher Handschlag sinnvoll oder in jedem Fall ausreichend ist: Werden etwa Vermögenswerte eingebracht, für die besondere Formvorschriften gelten, können zusätzliche Anforderungen entstehen.
Die GesbR besitzt grundsätzlich keine eigene Rechtspersönlichkeit. Rechte, Pflichten und Vermögenszuordnungen müssen daher über die Gesellschafter:innen verstanden und dokumentiert werden. Auch die GesbR selbst wird nicht ins Firmenbuch eingetragen. Das kann für ein kleines Projekt unkompliziert wirken, verlangt im Alltag aber klare Regeln: Wer schließt Verträge? Wer stellt Rechnungen? Wem gehören Arbeitsmittel, Domains, Software und Arbeitsergebnisse? Wer darf Zahlungen freigeben?
Eine GesbR ist nicht automatisch „risikolos und formlos“
Gerade weil kein Registereintrag die wichtigsten Eckpunkte sichtbar macht, sollte euer Vertrag Beiträge, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn und Verlust, Informationsrechte, Ausscheiden und Beendigung regeln. Persönliche Haftung lässt sich gegenüber Dritten nicht allein durch eine interne Klausel beseitigen. Auch gewerberechtlich darf die GesbR nicht wie eine Kapitalgesellschaft behandelt werden: Je nach Tätigkeit müssen die beteiligten Personen die notwendigen Berechtigungen besitzen.
Wächst ein unternehmerisch tätiger Zusammenschluss über die gesetzlichen Rechnungslegungsgrenzen, können Pflichten zum Wechsel beziehungsweise zur Eintragung als OG oder KG entstehen. Die konkreten Schwellen, Beobachtungszeiträume und gesetzlichen Ausnahmen müssen zum relevanten Geschäftsjahr geprüft werden.
Was ist eine OG?
Die offene Gesellschaft ist eine rechtsfähige Personengesellschaft nach dem UGB. Sie entsteht mit der Eintragung in das Firmenbuch. Die OG kann unter ihrer Firma Verträge schließen, Vermögen halten, klagen und geklagt werden. Das erleichtert einen einheitlichen Marktauftritt und die Zuordnung von Geschäftsbeziehungen.
Die Kehrseite ist wesentlich: Die Gesellschafter:innen haften für Gesellschaftsverbindlichkeiten grundsätzlich persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und als Gesamtschuldner:innen. Eine interne Vereinbarung, nach der eine Person nur einen kleinen Anteil am Risiko tragen soll, begrenzt die Ansprüche externer Gläubiger:innen nicht automatisch. Sie kann lediglich den internen Ausgleich beeinflussen.
Geschäftsführung und Vertretung sind getrennt zu prüfen
Geschäftsführung betrifft das interne Dürfen, Vertretung das rechtliche Handeln nach außen. Der Gesellschaftsvertrag kann Gestaltungsspielräume nutzen, doch Abweichungen müssen zum zwingenden Recht und zur Firmenbuchlage passen. Verlasst euch deshalb nicht darauf, dass eine interne Rollenbezeichnung wie „Finance Lead“ oder „Sales Partner“ bereits eine belastbare Vertretungsregel schafft.
Fünf Entscheidungskriterien für euer Team
1. Soll die Gesellschaft selbst Vertragspartnerin sein?
Wenn Kund:innen, Vermieter:innen, Banken und Lieferant:innen einen klar identifizierbaren Rechtsträger sehen sollen, bietet die OG durch Rechtsfähigkeit und Firmenbuch einen geordneten Rahmen. Bei der GesbR muss deutlicher feststehen, welche Gesellschafter:innen handeln und verpflichtet werden.
2. Ist das Vorhaben projektbezogen oder dauerhaft?
Für eine zeitlich und wirtschaftlich begrenzte Kooperation kann die GesbR passend sein. Plant ihr hingegen dauerhaftes Personal, langfristige Verträge, einen einheitlichen Firmenauftritt und regelmäßige Investitionen, spricht die organisatorische Klarheit eher dafür, die OG ernsthaft zu prüfen. Dauer allein entscheidet allerdings nicht.
3. Wie hoch ist das Haftungsrisiko?
Bei beiden Formen dürft ihr persönliche Haftung nicht ausblenden. Je höher Vorfinanzierung, Produkthaftungsrisiko, Personalstand oder langfristige Vertragsbindung, desto wichtiger wird ein Vergleich mit haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Eine GmbH ist aber nicht allein wegen des Haftungslabels automatisch besser; sie bringt Kapital-, Organ- und laufende Pflichten mit sich.
4. Wie stark wird sich das Team verändern?
Ein- und Austritt, Tod, Arbeitsunfähigkeit oder Konflikte können die Gesellschaft erheblich treffen. Regelt Fortsetzung, Abfindung, Übernahme von Projekten, Kund:innendaten und geistigem Eigentum. Bei einem wachstumsorientierten Team sollte zusätzlich geprüft werden, ob eine Form mit leichter planbarer Beteiligungsstruktur besser passt.
5. Welche Folgepflichten entstehen konkret?
Firmenbuch, Gewerbeberechtigung, Steuern, Rechnungslegung und Sozialversicherung folgen unterschiedlichen Regeln. Ein Firmenbucheintrag ersetzt keine Gewerbeanmeldung. Ebenso sagt die Rechtsform allein nicht abschließend, wie jede beteiligte Person sozialversichert ist.
Beispiel: Zwei Designer:innen starten gemeinsam
Mira und Jonas entwickeln für sechs Monate gemeinsam das Erscheinungsbild eines Festivals. Beide bleiben daneben mit eigenen Kund:innen tätig, verwenden getrennte Infrastruktur und wollen nur dieses Projekt gemeinsam abrechnen und abwickeln. Eine schriftlich geregelte GesbR kann für diesen begrenzten Zweck naheliegen. Der Vertrag sollte insbesondere Leistungspflichten, Rechte an Entwürfen, Rechnungsstellung, Kosten, Haftung und Projektende festhalten.
Gewinnt das Team danach laufend gemeinsame Kund:innen, mietet ein Studio, stellt Personal ein und tritt ausschließlich unter einem gemeinsamen Namen auf, verändert sich die Ausgangslage. Eine OG kann den Außenauftritt und die Vermögenszuordnung klarer abbilden. Wegen der persönlichen Haftung sollten Mira und Jonas zugleich eine GmbH oder FlexCo mitprüfen. Das Beispiel zeigt: Nicht der Gründungsaufwand, sondern das tatsächliche Geschäftsmodell entscheidet.
Vorgehen: So trefft ihr eine belastbare Wahl
- Gemeinsamen Zweck beschreiben: Was wird gemeinsam und was weiterhin getrennt betrieben?
- Verträge und Risiken erfassen: Welche Beträge, Laufzeiten, Haftungsfälle und Vorleistungen sind realistisch?
- Außenauftritt festlegen: Wer soll Vertragspartner:in sein und unter welchem Namen wird gehandelt?
- Rollen dokumentieren: Beiträge, Zeitaufwand, Geschäftsführung, Vertretung und Bankzugriff festlegen.
- Wachstumsszenario prüfen: Personal, Finanzierung, neue Partner:innen und mögliche Registrierungspflichten einbeziehen.
- Steuer, SVS und Gewerbe separat prüfen: Diese Folgen nicht aus einem einzelnen Rechtsformmerkmal ableiten.
- Vertrag und Anmeldung umsetzen: Bei der OG Firmenbuchschritte und gegebenenfalls Gewerbeanmeldung koordinieren.
Grenzen und Einzelfallprüfung
Dieser Vergleich ersetzt keine Prüfung eurer Verträge und Tätigkeit. Besonders relevant sind eingebrachtes Eigentum, Immobilien, bestehende Gewerbeberechtigungen, freie Berufe, ausländische Beteiligte, interne Haftungsabreden und ungewöhnliche Gewinnverteilungen. Auch ein späterer Wechsel kann steuerliche, zivilrechtliche und gewerberechtliche Folgen haben. Prüft deshalb nicht nur die Gründung, sondern auch den Übergang von bestehenden Verträgen und Assets.
FAQ: GesbR oder OG in Österreich
Braucht eine GesbR einen schriftlichen Vertrag?
Ein GesbR-Vertrag kann grundsätzlich formfrei zustande kommen. Ein schriftlicher Vertrag ist dennoch regelmäßig sinnvoll, um Beiträge, Vertretung, Gewinn, Verlust, Haftungsfragen und das Ausscheiden nachvollziehbar zu regeln. Bei bestimmten eingebrachten Vermögenswerten können besondere Formvorschriften gelten.
Wird die GesbR ins Firmenbuch eingetragen?
Nein, die GesbR wird als solche nicht ins Firmenbuch eingetragen. Unter gesetzlichen Voraussetzungen kann bei unternehmerischer Tätigkeit später eine Pflicht zur Eintragung als OG oder KG entstehen.
Haftet man in einer OG privat?
OG-Gesellschafter:innen haften für Gesellschaftsverbindlichkeiten grundsätzlich persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch. Interne Aufteilungsregeln ändern die Außenhaftung nicht automatisch.
Kann eine OG ein Gewerbe anmelden?
Eine eingetragene OG kann Gewerbeträgerin sein, wenn die gewerberechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Je nach Gewerbe braucht sie eine geeignete gewerberechtliche Geschäftsführung. Firmenbucheintragung und Gewerbeanmeldung sind getrennte Verfahren.
Ist eine GesbR immer günstiger als eine OG?
Nein. Die GesbR vermeidet zwar den eigenen Firmenbucheintrag, kann aber durch unklare Verträge, Haftungsfälle oder einen später notwendigen Strukturwechsel Mehrkosten verursachen. Vergleicht den gesamten Lebenszyklus statt nur den Start.
Nächster Schritt
Ihr schwankt zwischen GesbR und OG oder müsst ein bestehendes Projekt sauber strukturieren? In einem Erstgespräch klären wir Zweck, Haftungsprofil, Rollen und die erforderlichen Vertrags- und Registrierungsschritte. Termin mit Legal4Startups vereinbaren.
Quellen
- Unternehmensgesetzbuch (UGB), insbesondere §§ 105 ff: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001702
- Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB), insbesondere §§ 1175 ff: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001622
- Firmenbuchgesetz (FBG): https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10002997
- USP – Personengesellschaften: https://startup.usp.gv.at/gruendung/ueberlegungen-im-vorfeld/personengesellschaften
- USP/BMJ – Firmenbuch OG/KG: https://startup.usp.gv.at/gruendung/gruendungsfahrplan/weitere-informationen/firmenbuch-eintragung-personengesellschaften
- WKO – GesbR: https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/gesellschaft-buergerliches-recht-gesbr
- WKO – Gesellschaftsformen vergleichen: https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/gesellschaftsformen-oesterreich
Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Gesetzesfassungen, Schwellen und Verfahrenshinweise sind vor Veröffentlichung erneut zu prüfen.