Direktantwort: Eine OG wird in Österreich von mindestens zwei Personen durch Gesellschaftsvertrag errichtet und entsteht mit ihrer Eintragung ins Firmenbuch. Für ihre Verbindlichkeiten haftet zunächst die Gesellschaft; die Gesellschafter:innen haften Gläubiger:innen grundsätzlich zusätzlich persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch. Deshalb sind Risikoprofil, Rollen, Vertretung und interne Ausgleichsregeln vor der Anmeldung besonders sorgfältig zu klären.
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Die offene Gesellschaft kann für ein aktiv zusammenarbeitendes Team pragmatisch sein. Sie verlangt kein gesetzliches Mindestkapital wie eine GmbH. Das darf aber nicht mit „risikofrei“ oder „formlos“ verwechselt werden. Ihr prägendes Merkmal ist gerade die persönliche Außenhaftung der Gesellschafter:innen.
Was ist eine OG?
Die OG ist eine Personengesellschaft nach dem Unternehmensgesetzbuch. Sie kann unter ihrer Firma Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden. Sie entsteht durch die Eintragung ins Firmenbuch. Anders als bei der GesbR ist die Registrierung daher kein optionaler Zusatz, sondern konstitutiver Gründungsschritt.
Eine OG braucht mindestens zwei Gesellschafter:innen. Natürliche und – je nach Konstellation – juristische Personen können beteiligt sein. Für typische Startup-Teams ist nicht nur die Zahl der Personen wichtig, sondern ob alle die weitreichende persönliche Haftung tragen und unternehmerisch mitwirken wollen.
Eine Gegenüberstellung zur nicht firmenbuchfähigen GesbR bietet GesbR oder OG in Österreich. Den Vergleich mit einer Kapitalgesellschaft behandelt OG oder GmbH in Österreich.
Die Haftung: Was „persönlich und solidarisch“ bedeutet
Die OG haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Zusätzlich haften die Gesellschafter:innen grundsätzlich:
- persönlich: auch mit ihrem privaten Vermögen;
- unbeschränkt: nicht bloß bis zu einer vereinbarten Einlage;
- unmittelbar: Gläubiger:innen können sich unter den gesetzlichen Voraussetzungen direkt an Gesellschafter:innen halten;
- solidarisch: eine einzelne Person kann für die ganze offene Forderung in Anspruch genommen werden und muss den internen Ausgleich danach verfolgen.
Eine interne Vereinbarung „Jede:r haftet nur zur Hälfte“ wirkt nicht automatisch gegenüber externen Gläubiger:innen. Sie kann einen Ausgleichsanspruch im Team regeln, beseitigt aber nicht ohne Weiteres die gesetzliche Außenhaftung.
Auch ein neu eintretender oder ausscheidender Gesellschafter kann Haftungsfragen auslösen. Altverbindlichkeiten, Nachhaftung, Firmenbuchstand und Kenntnis der Vertragspartner:innen müssen konkret geprüft werden. Die maßgeblichen Regeln stehen im UGB, insbesondere im Recht der OG.
Wann kann eine OG zum Businessmodell passen?
Sie kann näher geprüft werden, wenn:
- mindestens zwei Personen dauerhaft gemeinsam unternehmerisch tätig sind;
- das Team einfache Beteiligungs- und Leitungsstrukturen möchte;
- kein gesetzliches Mindestkapital aufgebracht werden soll;
- alle Gesellschafter:innen das Geschäftsrisiko kennen und tragen können;
- externe Eigenkapitalfinanzierung und komplexe Beteiligungsinstrumente nicht im Vordergrund stehen.
Gegen eine vorschnelle Wahl sprechen hohe Vertrags-, Produkt- oder Finanzierungsrisiken, stark unterschiedliche Rollen, passive Beteiligte oder der Wunsch, Investor:innen später standardisiert über Kapitalanteile aufzunehmen. Das ist keine automatische GmbH-Empfehlung. Es ist ein Auftrag, die realistischen Alternativen anhand desselben Businessmodells zu vergleichen.
OG gründen: die Schritte
1. Businessmodell und Risikoprofil festhalten
Welche Verträge schließt das Unternehmen? Gibt es Personal, Vorfinanzierung, Gewährleistungs-, Datenschutz-, Produkthaftungs- oder Kreditrisiken? Erst wenn diese Exponierung sichtbar ist, lässt sich die persönliche Haftung sachlich bewerten.
2. Gesellschafter:innen und Beiträge klären
Legt fest, wer Geld, Arbeitsleistung, Kundenzugänge, IP oder andere Vermögenswerte beiträgt. Nicht jeder Beitrag lässt sich gleich behandeln. Bei Rechten, Marken, Software oder Sachen sind Übertragung, Bewertung und mögliche Formpflichten gesondert zu prüfen.
3. Gesellschaftsvertrag gestalten
Der OG-Vertrag ist das Betriebssystem des Teams. Auch wenn gesetzlich nicht für jeden Fall eine bestimmte Form vorgeschrieben ist, ist ein schriftlicher, individuell geprüfter Vertrag dringend sinnvoll. Typische Themen sind:
- Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand;
- Beiträge und Kapitalanteile;
- Geschäftsführung und Vertretung;
- Zustimmungspflichten für wichtige Geschäfte;
- Gewinn, Verlust und Entnahmen;
- Arbeitsumfang und Vergütung;
- Wettbewerbsfragen und IP;
- Krankheit, Tod, Ausscheiden und Ausschluss;
- Bewertung und Abfindung;
- Konfliktlösung und Auflösung.
Formfreiheit bedeutet nicht, dass eingebrachte Vermögenswerte keine eigenen Formvorschriften hätten. Ein Grundstück oder Gesellschaftsanteil kann zusätzliche Anforderungen auslösen.
4. Firma wählen
Die Firma muss zur Kennzeichnung geeignet, unterscheidbar und nicht irreführend sein. Der Rechtsformzusatz „OG“ ist zu führen. Die Firmenbuchprüfung ersetzt keine Marken- und Domainprüfung. Mehr dazu: Firmenname wählen in Österreich.
5. Firmenbuchanmeldung vorbereiten
Die OG entsteht mit Eintragung. Die Anmeldung enthält nach den gesetzlichen Vorgaben insbesondere Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Gesellschafter:innen und Vertretungsbefugnis. Unterschriften sind in der vorgesehenen Form zu beglaubigen. Das USP erläutert die Firmenbucheintragung von OG und KG.
6. Gewerbe und Folgemeldungen erledigen
Die Firmenbucheintragung ersetzt keine Gewerbeberechtigung. Bei gewerblicher Tätigkeit braucht die OG die passende Berechtigung und eine gewerberechtliche Geschäftsführung, die die Voraussetzungen erfüllt. Das USP beschreibt die Gewerbeanmeldung für Gesellschaften.
Steuerliche Erfassung, SVS, WiEReG, Buchhaltung und branchenspezifische Genehmigungen können hinzukommen. Nicht jede selbständige Tätigkeit ist ein Gewerbe; freie Berufe und besondere Berufsrechte folgen eigenen Regeln.
Geschäftsführung und Vertretung nicht verwechseln
Geschäftsführung betrifft die interne Leitung: Wer darf welche Maßnahmen entscheiden? Vertretung betrifft das Außenverhältnis: Wer kann die OG gegenüber Dritten wirksam verpflichten? Diese Ebenen können unterschiedlich ausgestaltet sein, soweit das Gesetz Gestaltung zulässt.
Wenn ihr intern für einen großen Einkauf Einstimmigkeit verlangt, kann ein Verstoß interne Folgen haben. Ob das Geschäft gegenüber dem Vertragspartner dennoch wirksam ist, ist eine eigene Frage. Deshalb sollten Vertrag, Firmenbucheintrag und gelebte Unterschriftenprozesse zusammenpassen.
Praktisch hilfreich sind:
- eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte;
- Betrags- oder Risikokategorien statt zufälliger Einzelbeispiele;
- ein dokumentierter Freigabeprozess;
- klare Regeln für Bankvollmachten;
- eine Notfallregel bei Ausfall einer Person.
Beispiel: Zwei Berater:innen gründen gemeinsam
Amir und Sophie wollen Beratungsprojekte unter einer gemeinsamen Marke abwickeln. Beide arbeiten operativ, die Anfangsinvestitionen sind niedrig. Die OG wirkt auf den ersten Blick passend.
Vor der Entscheidung prüfen sie aber konkrete Szenarien: Was passiert bei einem Schadenersatzanspruch aus einem Projekt? Darf eine Person allein einen langfristigen Mietvertrag unterschreiben? Wie werden Entnahmen behandelt, wenn eine Person zeitweise weniger arbeitet? Wem gehören gemeinsam entwickelte Vorlagen und Software? Wie wird ein Anteil bewertet, wenn jemand aussteigt?
Sie erkennen: Das fehlende gesetzliche Mindestkapital reduziert den Kapitalbedarf, nicht das Risiko. Erst nach Vergleich von OG, GmbH und anderen passenden Formen entscheiden sie. Im Vertrag begrenzen sie Entscheidungsbefugnisse intern, wissen aber, dass dies die gesetzliche Außenhaftung nicht einfach aufhebt.
Kosten und laufender Aufwand
Bei der Gründung können insbesondere Beratung, Vertragserstellung, Beglaubigungen, Firmenbuchgebühren und gewerberechtliche Schritte Kosten verursachen. NeuFöG kann bei erfüllten Voraussetzungen bestimmte unmittelbar durch die Neugründung veranlasste Gebühren oder Abgaben begünstigen. Es macht die Gründung nicht generell kostenlos. Details folgen unter NeuFöG bei der Gründung.
Laufend entstehen je nach Betrieb Kosten für Buchhaltung, Jahresabschluss, Steuerberatung, Versicherungen, Kammerumlagen, Bank und Administration. Konkrete Beträge hängen von Geschäft, Umsatz, Belegen und Leistungsumfang ab; Pauschalwerte wären nicht belastbar.
Steuer und Sozialversicherung als eigene Prüfebenen
Die OG zahlt nicht einfach „dieselbe Steuer wie eine GmbH“. Gewinne einer Personengesellschaft werden grundsätzlich steuerlich den Mitunternehmer:innen zugerechnet und in einem Feststellungsverfahren ermittelt. Entnahmen und Gewinnzurechnung sind nicht dasselbe.
OG-Gesellschafter:innen mit Gewerbeberechtigung gehören nach den vom SVS dargestellten Grundlinien regelmäßig zum Kreis der GSVG-Versicherten. Beginn, Mehrfachversicherung und Beitragsgrundlage hängen vom konkreten Status ab. Die SVS-Information für Gewerbetreibende bietet den institutionellen Einstieg.
Grenzen und Einzelfallprüfung
Die OG eignet sich nicht aufgrund eines einzelnen Merkmals. Persönliche Haftung, interne Ausgleichsansprüche, Vertretung, Gewerberecht, Steuern und SV müssen gemeinsam beurteilt werden. Besondere Risiken bestehen bei Krediten, langfristigen Verpflichtungen, sensiblen Produkten, internationalen Tätigkeiten und stark unterschiedlichen wirtschaftlichen Verhältnissen der Beteiligten.
Vertragliche Haftungsbegrenzungen mit Kund:innen, Versicherungen und interne Freigaben können Risiken reduzieren, ersetzen aber keine Rechtsformanalyse. Lass besonders Beiträge, IP, Vertretung, Ausscheiden und Haftung vor Eintragung prüfen.
FAQ zur OG-Gründung
Wie viele Personen braucht eine OG?
Mindestens zwei. Eine Einpersonen-OG gibt es nicht. Sinkt die Zahl später, entstehen gesellschaftsrechtliche Handlungsfragen, die rasch geklärt werden müssen.
Braucht die OG ein Mindestkapital?
Das UGB sieht für die OG kein gesetzliches Mindestkapital wie bei GmbH oder AG vor. Welche Beiträge die Gesellschafter:innen leisten, sollte der Vertrag festlegen.
Wann entsteht die OG?
Mit ihrer Eintragung ins Firmenbuch. Ein vorheriger Zusammenschluss kann andere rechtliche Wirkungen haben, ist aber noch nicht die eingetragene OG.
Haftet jede Person nur für ihren Anteil?
Nein. OG-Gesellschafter:innen haften extern grundsätzlich persönlich, unbeschränkt und solidarisch. Interne Quoten ändern diese Außenhaftung nicht automatisch.
Braucht eine OG eine Gewerbeberechtigung?
Wenn sie eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, grundsätzlich ja. Außerdem ist eine geeignete gewerberechtliche Geschäftsführung zu bestellen. Nicht jede selbständige Tätigkeit fällt unter die Gewerbeordnung.
Die OG bewusst statt bloß einfach gründen
Ordne zuerst Dein Businessmodell und Risiko, vergleiche dann die Rechtsformen und setze erst danach die Gründung um. Legal4Startups unterstützt Dich beim Weg Businessmodell → Rechtsform → Gründung: Gründungsgespräch vereinbaren.
Quellen
- Unternehmensgesetzbuch (RIS)
- Firmenbuchgesetz (RIS)
- USP: Personengesellschaften
- USP: Firmenbucheintragung OG/KG
- USP: Gewerbeanmeldung Gesellschaften
- SVS: Versicherte Gewerbetreibende
*Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Gründungsberatung im Einzelfall.*