Holding-Struktur mit mehreren Gründer:innen richtig planen

Die kurze Antwort

Mehrere Gründer:innen können direkt an der operativen Gesellschaft beteiligt sein, jeweils eine persönliche Holding verwenden oder gemeinsam über eine Founder Holding halten. Persönliche Holdings ermöglichen individuelle Reinvestitionen, eine gemeinsame Holding bündelt Kontrolle. Beide Varianten erhöhen aber Aufwand und Vertragsbedarf. Entscheidend sind Stimmrechte, persönliche Mitarbeit, Finanzierung, Ausschüttungen, Exit-Regeln und spätere Veränderungen im Team.

Die Grundlagen findest Du im Hub Holdingstrukturen.

Drei typische Eigentumsmodelle

Modell 1: Alle halten direkt

Anna und Bilal halten ihre Anteile an der operativen GmbH als natürliche Personen. Der Cap Table ist leicht lesbar, und es gibt keine zusätzliche Holding allein für die Beteiligung. Ausschüttungen und Verkaufserlöse gelangen direkt an die jeweiligen Personen und werden dort steuerlich beurteilt.

Das direkte Modell ist nicht automatisch „zu einfach“. Gerade in einer frühen Phase mit unsicherem Geschäftsmodell und begrenztem Budget kann die geringere Administration sinnvoll sein. Es muss trotzdem ein Gesellschaftsvertrag mit passenden Stimm-, Transfer- und Konfliktregeln geben.

Modell 2: Jede Person hat eine persönliche Holding

Anna Holding GmbH und Bilal Holding GmbH halten die operative Gesellschaft. Beide Gründer:innen kontrollieren ihren Beteiligungsstrang separat. Nach einer zulässigen Ausschüttung der operativen Gesellschaft kann jede Holding nach ihren eigenen Plänen reinvestieren oder eine weitere Ausschüttung an ihre Eigentümerperson beschließen.

Auf Startup-Ebene sitzen jedoch juristische Personen. Persönliche Mitarbeit, Vesting, Good-/Bad-Leaver-Regeln, Konkurrenzverbote und Key-Person-Pflichten müssen weiterhin auf die natürlichen Gründer:innen bezogen werden. Ein bloßer Vertrag mit den Holdings kann Lücken lassen.

Modell 3: Eine gemeinsame Founder Holding

Anna und Bilal halten gemeinsam eine Holding, die wiederum das operative Startup hält. Dadurch werden Eigentümerentscheidungen zunächst in der Holding gebündelt. Im Cap Table der operativen Gesellschaft erscheint nur die gemeinsame Holding; wirtschaftlich bleibt die Gründerverteilung eine Ebene höher bestehen.

Das Modell kann gemeinsame Investments oder gebündelte Kontrolle erleichtern. Es kann Konflikte aber auch verlagern: Ein Patt in der Holding blockiert möglicherweise die Stimmabgabe in der Tochter. Eine gemeinsame Holding löst keinen 50/50-Deadlock, wenn ihre eigenen Regeln ihn nicht auflösen.

Welche Struktur passt zu welchem Ziel?

Diese Matrix ist kein Ranking. Die richtige Auswahl hängt davon ab, ob Ihr langfristig nur dieses Startup gemeinsam führen oder auch andere Investments miteinander beziehungsweise getrennt tätigen wollt.

Governance-Fragen, die Ihr vorab lösen müsst

Wer übt die Stimmrechte in der operativen Gesellschaft aus?

Bei direkter Beteiligung stimmt jede Person selbst ab. Bei persönlichen Holdings stimmen deren Geschäftsführer:innen ab. Bei einer gemeinsamen Holding wird zunächst intern entschieden, wie sie ihre Stimme in der Tochter ausübt. Gesellschaftsverträge müssen Mehrheiten und Zustimmungskataloge über beide Ebenen hinweg koordinieren.

Problematisch sind widersprüchliche Regeln. Verlangt die operative GmbH etwa eine qualifizierte Mehrheit, während die Holding intern mit einfacher Mehrheit entscheiden darf, kann die tatsächliche Machtverteilung anders wirken als erwartet. Umgekehrt kann ein Einstimmigkeitserfordernis in der Holding jede Tochterentscheidung blockieren.

Wie werden persönliche Founder-Pflichten abgesichert?

Investor:innen investieren nicht nur in juristische Beteiligungsträger, sondern in ein Team. Deshalb werden Arbeitsumfang, Organfunktion, IP-Übertragung, Vertraulichkeit und Vesting häufig an natürliche Personen geknüpft. Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsführungs- oder Arbeitsvertrag und IP-Dokumente müssen zusammenpassen.

Der bestehende Beitrag zur Gesellschaftervereinbarung im Startup erklärt die vertragliche Ebene. Eine Holding ersetzt diese Vereinbarung nicht.

Was passiert bei Anteilsübertragungen?

Vinkulierungen, Vorkaufsrechte, Aufgriffsrechte, Drag-along und Tag-along dürfen nicht nur Transfers der operativen Anteile erfassen. Bei persönlichen Holdings kann ein Wechsel der Kontrolle über die Holding wirtschaftlich denselben Effekt haben. Eine Change-of-Control-Klausel kann deshalb nötig sein. Ihre genaue Reichweite und Durchsetzbarkeit muss rechtlich gestaltet werden.

Wie werden Ausschüttungen entschieden?

Die operative Gesellschaft entscheidet zunächst über ihre Ergebnisverwendung. Fließt Geld an mehrere persönliche Holdings, entscheidet jede anschließend selbst über Reinvestition oder private Ausschüttung. Bei einer gemeinsamen Holding folgt eine zweite gemeinsame Ergebnisverwendungsentscheidung. Wer unterschiedliche Liquiditätsbedürfnisse hat, sollte Konflikte darüber vorweg regeln.

Beispiel: Zwei Founder, ein Business Angel

Sophie und Karim wollen eine FlexCo gründen und je 40 % halten; ein Business Angel erhält 20 %. Sophie plant weitere Angel-Investments. Karim möchte seine gesamte Arbeitszeit im Startup einsetzen und mögliche Ausschüttungen privat verwenden.

Variante A: Beide halten direkt. Der operative Cap Table zeigt 40/40/20. Die Struktur ist einfach, individuelle spätere Reinvestitionen erfolgen aus dem Privatvermögen.

Variante B: Jede Person verwendet eine persönliche Holding. Der Cap Table zeigt Sophie Holding 40 %, Karim Holding 40 % und Angel 20 %. Das ermöglicht getrennte Reinvestitionsentscheidungen, verlangt aber je Holding Gründung, Buchhaltung und Corporate Housekeeping. Vesting und IP-Pflichten werden zusätzlich direkt mit Sophie und Karim vereinbart.

Variante C: Beide halten gemeinsam eine Founder Holding mit 50/50; diese hält 80 % der FlexCo. Der Angel hält 20 % direkt. Ohne Deadlock-Regel kann schon die interne Entscheidung der Founder Holding blockiert sein. Außerdem muss geklärt werden, ob ein persönlicher Ausstieg nur auf Holdingebene oder zugleich als indirekter Kontrollwechsel in der FlexCo behandelt wird.

Die Entscheidung fällt erst nach Cashflow-, Steuer- und Governance-Modellierung. Der Cap Table für Startups muss beide Ebenen und vollständig verwässerte Rechte sichtbar machen.

Sieben Schritte zur Team-Struktur

1. Gemeinsame und individuelle Ziele trennen

Notiert für jede Person: Mitarbeit, privater Liquiditätsbedarf, Folgeinvestments, Haltedauer und Exit-Plan. Eine symmetrische Beteiligungsquote bedeutet nicht, dass alle dieselbe Holding-Lösung brauchen.

2. Equity Split zuerst klären

Eine Holding-Struktur bestimmt, wer den Anteil hält; sie beantwortet nicht, wie groß der Anteil sein soll. Bewertet Beiträge, Verantwortung, Zeit, Risiko und künftige Verwässerung. Unser Artikel Gründeranteile aufteilen führt durch diese Entscheidung.

3. Organigramm und Cap Table aufbauen

Zeigt direkte und indirekte Quoten sowie Optionen, Unternehmenswert-Anteile oder Wandlungsrechte. Investor:innen müssen die wirtschaftlichen Eigentümer:innen und Entscheidungswege verstehen können.

4. Beschlusswege testen

Simuliert Budget, Finanzierungsrunde, Geschäftsführerwechsel, Verkauf und Konflikt. Wer entscheidet auf Holdingebene, wer in der Tochter, und welche Mehrheit ist jeweils nötig? Bei paritätischen Beteiligungen helfen die Kriterien aus 50/50-Gesellschaft und Deadlock.

5. Vertragsebenen abstimmen

Der Gesellschaftsvertrag wirkt im gesellschaftsrechtlichen Organisationsrahmen. Eine Gesellschaftervereinbarung regelt zusätzliche schuldrechtliche Pflichten zwischen ihren Parteien. Arbeits-, Geschäftsführungs-, IP- und Finanzierungsverträge ergänzen das Paket. Zwingendes Recht und Formvorschriften bleiben anwendbar.

6. Steuerliche Wege vergleichen

Prüft laufende Ausschüttungen, Share Deal, private Auszahlung, Reinvestition und Verlustfälle. § 10 KStG kann Beteiligungserträge unter Voraussetzungen behandeln; er verspricht weder einen steuerfreien privaten Exit noch ein einheitliches Ergebnis für alle Beteiligungen.

7. Pflichten und Kosten budgetieren

Jede zusätzliche Gesellschaft benötigt Organe, Firmenbuch- und gegebenenfalls WiEReG-Prüfung, Konten, Buchhaltung und Abschluss. Die Mehrkosten fallen auch ohne Erfolg an. Verwendet konkrete Angebote statt pauschaler Internetwerte.

Grenzen und Einzelfallprüfung

Eine Holding schützt nicht vor persönlichen Bürgschaften, Geschäftsführerhaftung oder eigenen Vertragsverletzungen. Mutter und Tochter sind getrennte Rechtsträger, doch Garantien, Darlehen und Cash-Pooling können Risiken verbinden. Zahlungen zwischen Gesellschaften benötigen einen Rechtsgrund und müssen Kapitalerhaltung und steuerliche Vorgaben beachten.

Eine nachträgliche Holding über bereits gehaltene Anteile zu setzen, ist kein administratives Umschreiben. GmbH- beziehungsweise FlexCo-Formvorschriften, Zustimmungsklauseln, Bewertung, UmgrStG und steuerliche Fristen können relevant sein. Mehr dazu unter Holding bei Gründung oder später.

Bei Wohnsitz, Holding oder operativer Gesellschaft im Ausland kommen Quellensteuer, DBA, Wegzug und internationale Beteiligungsregeln hinzu. Das österreichische Grundmodell reicht dann nicht für eine abschließende Beurteilung.

FAQ zur Holding mit mehreren Gründer:innen

Braucht jede Gründerperson eine eigene Holding?

Nein. Direkte Beteiligung, persönliche Holdings und eine gemeinsame Holding sind Alternativen mit unterschiedlichen Zielen. Individuelle Reinvestitionspläne können für persönliche Holdings sprechen; geringer Aufwand kann für direkte Beteiligung sprechen.

Kann eine gemeinsame Holding einen 50/50-Deadlock verhindern?

Nicht automatisch. Bei einer 50/50-Holding kann der Patt sogar eine Ebene früher auftreten. Mehrheiten, Stichentscheid, Eskalation und Exit-Mechanik müssen bewusst gestaltet werden.

Müssen persönliche Holdings dem Syndikatsvertrag beitreten?

Wenn sie Anteile halten, sollten ihre Pflichten und Rechte in der Vertragsarchitektur berücksichtigt werden. Persönliche Founder-Pflichten müssen zusätzlich die natürlichen Personen wirksam binden. Die konkrete Parteistruktur ist im Einzelfall zu entwerfen.

Was sehen Investor:innen im Cap Table?

Im rechtlichen Cap Table stehen die unmittelbaren Anteilseigner:innen. Für wirtschaftliche Transparenz werden regelmäßig auch indirekte Beteiligungen, Optionen und wirtschaftliche Eigentümer:innen dargestellt. WiEReG-Pflichten sind separat zu prüfen.

Können Gründer:innen unterschiedliche Modelle verwenden?

Grundsätzlich kann eine Person direkt und eine andere über eine Holding halten, sofern Gründungsdokumente, Investor:innenanforderungen und Steuerfolgen passen. Die asymmetrische Struktur sollte bewusst und verständlich dokumentiert werden.

Nächster Schritt

Bringt Organigramm, Equity Split, Rollen, Investitionspläne und drei Konfliktszenarien in die Strukturberatung mit. Termin mit Legal4Startups buchen.

Quellen

• GmbH-Gesetz: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001720
• Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=20012473
• Körperschaftsteuergesetz 1988, insbesondere §§ 9 und 10: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10004569
• Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=20009980
• USP – GmbH bzw. FlexKapG: https://startup.usp.gv.at/gruendung/ueberlegungen-im-vorfeld/gmbh-flexkapg

Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Struktur, Verträge und Steuerfolgen sind vor Umsetzung individuell zu prüfen.