Die kurze Antwort
Eine 50/50-Gesellschaft kann fair sein, ist aber blockierungsanfällig: Können sich beide Seiten bei einer notwendigen Entscheidung nicht einigen, fehlt die Mehrheit. Verhindere das nicht mit einer einzigen „Deadlock-Klausel“, sondern mit klaren Ressorts, abgestuften Mehrheiten, Informationsregeln, Eskalation, Mediation und einer letzten Exit-Lösung. Jede Mechanik muss zu Finanzierung, Machtbalance und Gesellschaftsform passen.
Den Rahmen für Teamgründungen erklärt der Hub Unternehmensgründung in Österreich.
Warum 50/50 nicht automatisch Gleichberechtigung bedeutet
Je 50 % am Kapital klingt nach gleicher Kontrolle. Tatsächlich hängen Einfluss und Risiko zusätzlich von Stimmrechten, Geschäftsführung, Vertretung, Zustimmungskatalog, Finanzierungszusagen und vertraglichen Sonderrechten ab. Eine Person kann operativ allein vertretungsbefugt sein, während wichtige Gesellschafterentscheidungen beide Stimmen benötigen. Oder ein:e Investor:in erhält bei einer Runde Vetorechte, obwohl die Founder wirtschaftlich weiterhin gleich beteiligt sind.
Ein Deadlock ist eine festgefahrene Pattsituation, in der ein erforderlicher Beschluss nicht zustande kommt. Nicht jede Meinungsverschiedenheit ist ein Deadlock. Ein sauberer Vertrag definiert, welche Entscheidung betroffen sein muss, wie oft abgestimmt wird, welche Frist gilt und wann die Eskalationsmechanik startet.
Der Equity Split sollte vor der Klauselwahl geprüft werden. Zeit, Risiko, Verantwortung und künftige Verwässerung können gegen eine rein intuitive Halbteilung sprechen. Der Leitfaden Gründeranteile aufteilen hilft bei dieser Vorfrage.
Wo Pattsituationen entstehen
Auf Gesellschafterebene
Bei Beschlüssen, die eine Mehrheit der abgegebenen Stimmen oder eine höhere gesetzliche beziehungsweise vertragliche Mehrheit benötigen, kann 50/50 die Entscheidung verhindern. Typische Konfliktfelder sind Budget, Finanzierung, Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung, Kapitalerhöhung, Änderung des Geschäftsmodells und Unternehmensverkauf.
Zwingende Mehrheiten des GmbHG oder FlexKapGG lassen sich nicht durch einen Side Letter beseitigen. Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung müssen mit dem gesetzlichen Rahmen zusammenspielen.
In der Geschäftsführung
Sind beide Gründer:innen Geschäftsführer:innen und nur gemeinsam vertretungsbefugt, kann Uneinigkeit das Tagesgeschäft treffen. Bei Einzelvertretung besteht das Gegenrisiko: Eine Person kann nach außen wirksam handeln, obwohl intern Zustimmung erforderlich gewesen wäre. Interne Beschränkungen und externe Vertretungsmacht sind daher sauber zu trennen.
Bei zusätzlicher Finanzierung
Braucht das Startup kurzfristig Kapital und eine Seite lehnt ab, droht mehr als ein strategischer Streit. Der Vertrag sollte festlegen, ob Nachschüsse geschuldet sind, welche Finanzierungsformen zulässig sind und was geschieht, wenn eine Person nicht teilnimmt. Verwässerung darf nicht überraschend als „Strafe“ konstruiert werden.
Prävention vor Eskalation
Verantwortungsbereiche festlegen
Teilt operative Ressorts nach Kompetenz auf, etwa Produkt/Technik und Vertrieb/Finanzen. Innerhalb eines genehmigten Budgets können definierte Entscheidungen ohne Zustimmung der anderen Person getroffen werden. Grundsatzentscheidungen bleiben gemeinsam.
Ressorts funktionieren nur mit Grenzen: Ausgabenhöhe, Vertragsdauer, Einstellungen, IP-Entscheidungen und Abweichung vom Budget sollten klar sein. Andernfalls wird aus Autonomie eine unkontrollierte Parallelführung.
Reserved Matters begrenzen
Ein Zustimmungskatalog schützt beide Seiten, darf aber nicht jedes Tagesgeschäft einstimmig machen. Reserviert Einstimmigkeit für wenige strukturelle Entscheidungen mit hoher Tragweite. Definiert Betragsgrenzen und überprüft sie regelmäßig. Zu breite Vetorechte erzeugen Deadlocks erst selbst.
Informationsfluss sichern
Patt entsteht häufig aus unterschiedlicher Informationslage. Gemeinsame Reporting-Termine, Budget-Ist-Vergleiche und Zugang zu wesentlichen Unterlagen verbessern die Entscheidung. Gesetzliche Informationsrechte bleiben bestehen; vertragliche Prozesse können die praktische Zusammenarbeit konkretisieren.
Ungerade Gremien mit Bedacht einsetzen
Ein Beirat mit neutraler dritter Person kann fachlich helfen. Er darf aber nicht ohne Prüfung Entscheidungsbefugnisse erhalten, die zwingend Organen oder Gesellschafter:innen zugewiesen sind. Außerdem stellt sich die Kernfrage: Wer bestellt und entfernt die dritte Person, und wessen Interessen muss sie beachten?
Eine abgestufte Deadlock-Mechanik
Stufe 1: zweite Sitzung und Cooling-off
Nach dem ersten gescheiterten Beschluss folgt eine kurze Frist, Austausch derselben Informationen und eine zweite Abstimmung. Das filtert situative Konflikte. Die Frist muss kurz genug sein, um dringende Entscheidungen nicht zu blockieren.
Stufe 2: Eskalation mit schriftlichen Positionen
Beide Seiten legen Problem, bevorzugte Lösung, Risiken und Kompromiss schriftlich dar. Bei Holdings oder Investor:innen kann die Entscheidung an benannte Personen eskaliert werden. In einem reinen Zwei-Founder-Team verhindert die Dokumentation, dass sich der Streit ständig verschiebt.
Stufe 3: Mediation oder Expert:innenentscheidung
Mediation unterstützt eine Einigung, entscheidet aber nicht für die Parteien. Eine Expert:innenentscheidung kann für objektivierbare Fragen wie eine konkrete Bewertungsmethode passen, nicht ohne Weiteres für strategische Grundsatzfragen. Zuständigkeit, Frist, Kosten und Bindungswirkung müssen klar vereinbart sein.
Stufe 4: Buy-out oder geordneter Exit
Als letzte Stufe kann eine Kauf-/Verkaufsmechanik vorgesehen werden. Varianten, bei denen eine Partei einen Preis nennt und die andere kaufen oder verkaufen muss, wirken symmetrisch, können aber bei ungleicher Finanzierungsmacht unfair sein. Bewertungsverfahren mit unabhängigen Gutachter:innen sind langsamer und kostenintensiver. Jede Lösung braucht Regeln zu Finanzierung, Closing, Garantien, IP, Organfunktionen und Übergabe.
Auflösung ist das äußerste Mittel, nicht die Standardantwort für einen Produktstreit. Eine Klausel sollte den Fortbestand eines werthaltigen Unternehmens möglichst schützen.
Beispiel: Budget-Deadlock bei einer SaaS-GmbH
Nora verantwortet Produkt, Leo Vertrieb. Beide halten 50 % und sind Geschäftsführer:innen. Nora will das Entwicklungsbudget erhöhen; Leo will dieselben Mittel in Vertrieb investieren. Der Jahresplan ist ausgeschöpft, und beide Maßnahmen überschreiten die interne Einzelkompetenz.
Der Vertrag sieht zuerst eine aktualisierte Liquiditätsplanung und zweite Sitzung binnen fünf Werktagen vor. Kommt keine Einigung zustande, moderiert ein gemeinsam vorab bestimmter Beirat eine Sitzung. Nur wenn auch danach kein Budget beschlossen wird und die Handlungsfähigkeit wesentlich gefährdet ist, beginnt die formelle Deadlock-Phase.
Für diese Phase gelten Mediation und anschließend ein strukturiertes Buy-out-Verfahren. Der Kaufpreis wird nicht willkürlich durch eine Seite festgelegt, sondern anhand der vereinbarten Bewertungsmethode mit unabhängiger Unterstützung. Bis zum Abschluss gilt ein Notbudget. So bleibt die Gesellschaft zahlungs- und handlungsfähig, ohne den Konflikt zu ignorieren.
Die Mechanik gehört in abgestimmte Dokumente. Der bestehende Beitrag zur Gesellschaftervereinbarung im Startup erklärt deren Verhältnis zum Gesellschaftsvertrag.
Kriterien für die passende Lösung
Symmetrie der finanziellen Mittel
Eine Shoot-out-Klausel kann eine kapitalstärkere Seite bevorzugen. Prüft Finanzierungsmöglichkeiten beider Founder und mögliche Investor:innenrechte. Formale Gleichheit ist keine wirtschaftliche Fairness.
Dringlichkeit des Geschäfts
Ein reguliertes oder liquiditätssensitives Unternehmen kann keine monatelange Eskalation tragen. Notmaßnahmen, gesetzliche Pflichten und Insolvenzthemen benötigen klare Zuständigkeiten. Eine Deadlock-Klausel darf Geschäftsführerpflichten nicht suspendieren.
Art der Streitfrage
Technische Bewertungsfragen können Expert:innen lösen; Vision, Personal oder Verkauf benötigen eher Verhandlung und Eigentümerentscheidung. Verwendet nicht dieselbe Methode für jeden Konflikt.
Beteiligungs- und Holdingstruktur
Halten persönliche oder gemeinsame Holdings die Anteile, muss die Deadlock-Logik indirekte Kontrollwechsel und Beschlüsse auf mehreren Ebenen erfassen. Mehr dazu im Artikel Holding-Struktur mit mehreren Gründer:innen.
Künftige Finanzierungsrunden
Investor:innen ändern Mehrheiten, Vetorechte und Exit-Möglichkeiten. Eine Founder-Deadlock-Klausel muss bei einer Runde überprüft werden. Der Cap Table für Startups zeigt, wie neue Anteile und Optionen die Verteilung verändern.
Was nicht funktioniert
„Bei Uneinigkeit entscheidet die Geschäftsführung“ hilft nicht, wenn beide Founder Geschäftsführer:innen sind oder die Entscheidung gesetzlich der Generalversammlung zukommt. Auch ein pauschales Losverfahren ist für existenzielle Entscheidungen kaum angemessen.
Eine schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarung kann gesellschaftsrechtlich notwendige Beschlüsse und zwingende Regeln nicht ersetzen. Verstößt eine Stimmabgabe gegen den Syndikatsvertrag, folgt daraus nicht in jedem Fall automatisch die Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses. Wirkung und Rechtsfolgen müssen konkret gestaltet werden.
Ebenso wenig sollte eine Deadlock-Klausel als Druckmittel für den günstigsten Anteilskauf dienen. Unklare Trigger, unrealistische Fristen oder unerfüllbare Finanzierung machen die Klausel im Ernstfall unbrauchbar. Formpflichten bei der Übertragung von GmbH- oder FlexCo-Anteilen sind zwingend mitzudenken.
FAQ zur 50/50-Gesellschaft
Ist eine 50/50-Aufteilung rechtlich erlaubt?
Ja. Sie ist bei GmbH oder FlexCo grundsätzlich möglich. Ob sie strategisch sinnvoll ist, hängt von Rollen, Entscheidungsregeln, Finanzierung und Konfliktmechanik ab.
Reicht ein Stichentscheid für eine Person?
Ein Stichentscheid verhindert zwar manche Pattsituationen, verschiebt aber Kontrolle. Er muss mit Organstellung, Vertretung, gesetzlichen Zuständigkeiten und dem gewünschten Gleichgewicht vereinbar sein.
Was ist der Unterschied zwischen Mediation und Schiedsverfahren?
Mediation unterstützt eine freiwillige Einigung. Ein Schiedsverfahren führt bei wirksamer Vereinbarung zu einer bindenden Entscheidung über schiedsfähige Streitigkeiten. Kosten, Dauer und zulässiger Umfang unterscheiden sich erheblich.
Kann eine Person im Deadlock zum Verkauf gezwungen werden?
Das kann nur auf Grundlage einer wirksam gestalteten, anwendbaren Regel und unter Beachtung gesellschaftsrechtlicher Form- und Schutzvorschriften beurteilt werden. Preisbildung, Trigger und Closing dürfen nicht offenbleiben.
Gehört die Deadlock-Regel in den Gesellschaftsvertrag?
Oft werden gesellschaftsrechtlich relevante Elemente im Gesellschaftsvertrag und vertraulichere Verfahrensdetails in einer Gesellschaftervereinbarung koordiniert. Welche Bestimmung wohin gehört, hängt von gewünschter Wirkung, Publizität und Form ab.
Nächster Schritt
Testet Eure 50/50-Struktur an Budget-, Finanzierungs-, Exit- und Founder-Ausfall-Szenarien, bevor Ihr gründet. Deadlock- und Governance-Struktur mit Legal4Startups besprechen.
Quellen
- GmbH-Gesetz, insbesondere Organe, Beschlüsse und Anteilsübertragung: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001720
- Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=20012473
- Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch, Vertragsrecht: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001622
- USP – GmbH bzw. FlexKapG: https://startup.usp.gv.at/gruendung/ueberlegungen-im-vorfeld/gmbh-flexkapg
- WKO – GmbH: https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/gesellschaft-mit-beschraenkter-haftung-gmbh
Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Deadlock-, Transfer- und Exit-Klauseln benötigen individuelle rechtliche Gestaltung.