Direktantwort: Wenn ihr zu zweit gründet, kommen je nach Businessmodell GesbR, OG, KG, GmbH oder FlexCo infrage. Entscheidend sind nicht nur Haftung und Startaufwand, sondern auch Eigentum, Vertretung, Finanzierung und Konfliktlösung. Haltet Beiträge, Rollen, Anteile und Ausscheiden vor dem Start schriftlich fest. Eine automatische 50/50-Aufteilung ohne Deadlock-Regeln ist keine neutrale Standardlösung.
Den übergeordneten Zusammenhang erklärt der passende Themen-Hub.
Ein gutes Zweierteam klärt zuerst, was beide wirtschaftlich bauen. Danach folgen Rechtsform und Gründung. Beginnt nicht mit einem Vertragsmuster: Ohne Einigkeit über Produkt, Beiträge, Entscheidungsrechte und Finanzierung kann kein Dokument die offenen Fragen sinnvoll lösen.
Fünf Rechtsformen, fünf unterschiedliche Logiken
GesbR: schneller Vertrag, persönliche Verantwortung
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann durch den Zusammenschluss zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks entstehen. Sie besitzt grundsätzlich keine eigene Rechtspersönlichkeit und wird nicht als GesbR ins Firmenbuch eingetragen. Die gesetzlichen Grundlagen stehen in den §§ 1175 ff ABGB.
Die GesbR kann für ein klar begrenztes gemeinsames Projekt passen. Sie ist aber nicht einfach „kostenlose GmbH“. Vermögen, Vertragsparteien, Vertretung, Gewerbeberechtigung und persönliche Haftung müssen bewusst geregelt werden. Die WKO-Information zur GesbR erklärt die fehlende Rechtspersönlichkeit und Grenzen.
OG: gemeinsames Unternehmen mit unbeschränkter Haftung
Die OG entsteht mit Firmenbucheintragung. Grundsätzlich haften alle Gesellschafter:innen persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Interne Regeln, wer welches Risiko tragen soll, ändern die Außenhaftung gegenüber Gläubiger:innen nicht ohne Weiteres.
Dafür lässt sich die Geschäftsführung partnerschaftlich strukturieren. Die OG kann relevant sein, wenn beide operativ mitarbeiten und persönliche Haftung bewusst tragbar ist. Details behandelt OG gründen in Österreich.
KG: unterschiedliche Rollen für zwei Personen
Bei der KG gibt es mindestens eine:n unbeschränkt haftende:n Komplementär:in und eine:n Kommanditist:in. Die Kommanditistenhaftung darf nicht mit „haftet immer nur mit der Einlage“ verkürzt werden. Haftsumme, Pflichteinlage, tatsächliche Leistung und Rückzahlungen sind zu unterscheiden.
Die KG kann Rollen zwischen operativer Führung und begrenzter Beteiligung abbilden. Für zwei gleichberechtigte operative Gründer:innen ist die gesetzliche Rollenverteilung nicht automatisch passend. Mehr dazu folgt in KG gründen in Österreich.
GmbH: eigener Rechtsträger und gestaltbare Governance
Die GmbH entsteht mit Firmenbucheintragung. Sie haftet grundsätzlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Persönliche Bürgschaften, offene Einlagen und eigene Pflichtverletzungen als Geschäftsführer:in bleiben mögliche persönliche Risiken.
Geschäftsanteile, Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung schaffen eine klare Organisationsstruktur. Der Gesellschaftsvertrag kann Zustimmungsrechte, Vertretung, Beschlussfassung und Anteilsübertragung regeln. Das GmbH-Gesetz setzt dafür den Rahmen. Der bestehende Beitrag zum GmbH-Gesellschaftsvertrag vertieft zentrale Klauselfelder.
FlexCo: Kapitalgesellschaft mit zusätzlichen Instrumenten
Die FlexCo baut auf dem GmbH-Recht auf und ergänzt besondere Beteiligungs- und Kapitalinstrumente. Sie kann prüfenswert sein, wenn flexible Mitarbeiter:innenbeteiligung, Anteilsklassen oder spätere Finanzierungsmaßnahmen konkret geplant sind. Diese Instrumente erzeugen aber Gestaltung und Administration; sie machen die Rechtsform nicht pauschal besser.
Der bestehende Artikel FlexCo versus GmbH vergleicht beide Kapitalgesellschaften. Maßgebliche Sonderregeln enthält das FlexKapGG.
Vergleich für ein Zweierteam
| Kriterium | GesbR | OG | KG | GmbH | FlexCo |
|---|---|---|---|---|---|
| Eigener Rechtsträger | Grundsätzlich nein | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Firmenbuch zur Entstehung | Nein als GesbR | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Persönliche Haftung | Grundsätzlich relevant | Alle Gesellschafter:innen | Komplementär:in; Kommanditistenregeln gesondert | Gesellschaft als Haftungsträgerin, Sonderhaftung möglich | Wie Kapitalgesellschaft, Sonderhaftung möglich |
| Gesetzliches Mindestkapital | Nein | Nein | Nein | Ja | Ja |
| Beteiligungslogik | Vertragliche Beteiligung am gemeinsamen Zweck | Gesellschaftsanteile | Rollengetrennte Anteile | Geschäftsanteile | Geschäftsanteile plus Sonderinstrumente |
| Investorenfähigkeit | Fallabhängig | Fallabhängig | Rollenabhängig | Klar strukturierbar | Mit zusätzlichen Instrumenten strukturierbar |
| Laufende Organisation | Nicht automatisch gering | Firmenbuch und Rechnungswesen | Firmenbuch und Rechnungswesen | Jahresabschluss und Organe | Wie Kapitalgesellschaft plus mögliche Instrumentenverwaltung |
Die Tabelle ersetzt keine Rechtsformprüfung. Ein Haftungsrisiko kann gegen eine Personengesellschaft sprechen, während eine einfache, begrenzte Kooperation gerade keine Kapitalgesellschaft braucht.
Anteile aufteilen: Beitrag und Zukunft statt Bauchgefühl
„Wir sind beide dabei, also 50/50“ klingt fair, kann aber unklar sein. Betrachtet mindestens:
- bereits eingebrachtes Geld, IP und Kundenzugang;
- künftigen Zeitaufwand und operative Verantwortung;
- nicht bezahlte Arbeit und persönliches Risiko;
- Vollzeit- versus Teilzeitcommitment;
- künftige Finanzierungsbeiträge;
- Verwässerung bei Mitarbeiter:innen oder Investor:innen;
- Folgen, wenn jemand früh ausscheidet.
Eine ungleiche Verteilung ist nicht automatisch gerechter. Ebenso wenig ist 50/50 automatisch falsch. Entscheidend ist eine nachvollziehbare Einigung mit Regeln für künftige Veränderungen. Der Artikel Gründeranteile aufteilen vertieft die Methode. Vesting wird im bestehenden Beitrag zu Vesting und ESOP in Österreich behandelt.
Rollen: Eigentum ist nicht Geschäftsführung
Anteile, operative Arbeit, Vertretung und Kontrolle sind getrennte Ebenen. Ihr könnt gleich viele Anteile halten, aber unterschiedliche Aufgaben übernehmen. Umgekehrt kann eine Person Geschäftsführerin sein, obwohl beide beteiligt sind.
Klärt schriftlich:
- Wer verantwortet Produkt, Vertrieb, Finanzen und Personal?
- Wer darf allein Verträge schließen, und bis zu welcher Grenze?
- Welche Entscheidungen benötigen beide?
- Welche Informationen erhält jede Person regelmäßig?
- Wie werden Gehalt, Auslagen und Gewinnausschüttung behandelt?
- Was passiert bei Krankheit, Überlastung oder dauerhaftem Ausfall?
Gesellschaftsrechtliche Vertretungsmacht nach außen und interne Zustimmungspflichten sind nicht dasselbe. Überschreitet eine Geschäftsführerin intern ein Budget, kann das Geschäft gegenüber Dritten dennoch wirksam sein; intern können Folgen entstehen. Die konkrete Vertretungsregel muss zur Rechtsform passen.
50/50 und Deadlock: Patt vorab lösen
Bei gleicher Beteiligung kann ein Konflikt Beschlüsse blockieren. Das betrifft besonders Budget, Finanzierung, Geschäftsführung, Einstellung, Verkauf oder strategischen Kurs. Verlasst euch nicht auf „Wir werden uns schon einigen“.
Eine abgestufte Konfliktarchitektur kann enthalten:
- Pflicht zur dokumentierten Sachbesprechung;
- Eskalation an Beirat oder definierte Vertrauensperson;
- Mediation innerhalb eines festgelegten Rahmens;
- unterschiedliche Mehrheiten je Entscheidungstyp;
- klar begrenzte Alleinzuständigkeiten;
- als letzter Schritt eine rechtlich geprüfte Trennungsmechanik.
Nicht jede Buy-sell-Klausel ist fair oder wirksam. Finanzierungskraft und Informationsvorsprung können eine formal symmetrische Regel praktisch einseitig machen. Der geplante Beitrag 50/50-Gesellschaft und Deadlock behandelt die Mechanismen im Detail.
Vertragliche Ebenen richtig trennen
Der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise die Satzung ordnet die Gesellschaft. Eine zusätzliche Gesellschaftervereinbarung kann schuldrechtliche Regeln zwischen Parteien festhalten, etwa Vesting, Informationsaustausch oder Stimmverhalten. Zwingendes Recht und Formvorschriften kann sie nicht verdrängen.
Vor der Gesellschaft kann ein Founders Agreement zentrale Vorleistungen, Vertraulichkeit, IP, Rollen und Abbruch regeln. Nach der Gründung müssen diese Vereinbarungen mit Gesellschaftsvertrag, Dienstverträgen und IP-Übertragung abgestimmt werden. Der bestehende Artikel zur Gesellschaftervereinbarung für Startups zeigt die Abgrenzung.
Beispiel: Agentur und Softwareprodukt
Anna bringt bestehende Kund:innen und Vertrieb ein, Ben entwickelt die Software. Beide wollen zu gleichen Teilen gründen. Anna arbeitet sofort Vollzeit, Ben zunächst nebenberuflich. Das Produkt soll später Investor:innen aufnehmen.
Vor der Rechtsformentscheidung klären sie:
- Gehört vorhandener Code Ben oder einem früheren Arbeitgeber?
- Wann wechselt Ben in Vollzeit?
- Welche Beiträge lösen welche Beteiligung aus?
- Wer darf Kundenverträge und Ausgaben freigeben?
- Was geschieht, wenn der Investor nur in das Softwareprodukt investieren will?
- Wie lösen sie ein Patt über Agenturgeschäft versus Produktfokus?
Eine GesbR könnte für eine kurze Testkooperation genügen, bringt aber persönliche Haftung und keine eigenständige Beteiligungsstruktur wie eine Kapitalgesellschaft. GmbH oder FlexCo können den späteren Investorenweg besser abbilden, verursachen aber Kapital- und Organisationspflichten. Entscheidend ist die geplante Struktur, nicht ein pauschaler Sieger.
Gründung zu zweit in neun Schritten
1. Gemeinsames Businessmodell festhalten
Definiert Produkt, Kund:innen, Erlös, Risiken und Eigentum an Ergebnissen.
2. Beiträge inventarisieren
Listet Geld, Arbeitszeit, IP, Kontakte, Geräte und Garantien auf.
3. Rollen und Verfügbarkeit klären
Legt operative Verantwortung, Zeitumfang und Übergänge fest.
4. Haftungsrisiken bewerten
Prüft Verträge, Personal, Produkte, Kredite und mögliche Schäden.
5. Finanzierung und Beteiligung planen
Modelliert Gründeranteile, Mitarbeiterpool und Investor:innen, ohne Scheingenauigkeit.
6. Rechtsformen anhand der Kriterien vergleichen
Nutzt den USP-Rechtsformvergleich als Ausgangspunkt und lasst den konkreten Fall prüfen.
7. Governance und Deadlock lösen
Ordnet Tagesgeschäft, Grundlagengeschäfte, Mehrheiten und Eskalation.
8. Verträge aufeinander abstimmen
Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsführungs- oder Dienstverträge und IP-Übertragungen dürfen einander nicht widersprechen.
9. Firmenbuch, Gewerbe und Meldungen umsetzen
Die USP-Firmenbuchinformation für Personengesellschaften und jene für Kapitalgesellschaften zeigen formbezogene Schritte. Eine Firmenbucheintragung ersetzt keine Gewerbeberechtigung.
Grenzen und Einzelfallprüfung
Rechtsform und Vertrag hängen von Tätigkeit, Haftung, Kapital, IP, Wohnsitz, Steuer, SVS und Finanzierung ab. Internationale Teams, reglementierte Tätigkeiten, Sacheinlagen und bestehende Unternehmen benötigen zusätzliche Prüfung. Persönliche Haftung kann nicht durch interne Absprachen gegenüber allen Dritten beseitigt werden. Bei GmbH und FlexCo bleiben Geschäftsführerhaftung, Bürgschaften und Einlagenpflichten möglich. Keine Rechtsform passt allein deshalb, weil zwei Personen gründen.
FAQ
Können zwei Personen ein Einzelunternehmen gründen?
Nein. Ein Einzelunternehmen hat eine natürliche Person als Inhaber:in. Zwei Personen können kooperieren oder eine Gesellschaft gründen, aber nicht gemeinsam Inhaber:innen desselben Einzelunternehmens sein.
Ist 50/50 bei zwei Gründer:innen sinnvoll?
Es kann sinnvoll sein, wenn Beiträge, Commitment und Governance dazu passen. Ohne Regeln für Patt, Ausscheiden und Finanzierung kann die Gleichverteilung jedoch Entscheidungen blockieren.
Müssen wir einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag haben?
Die Formanforderungen hängen von der Rechtsform ab. Auch wo ein Vertrag grundsätzlich formfrei möglich ist, ist eine schriftliche, fachlich geprüfte Regelung zu Beiträgen, Rollen, Gewinn, Haftung und Ausscheiden praktisch wichtig. Eingebrachte Vermögenswerte können Sonderformen auslösen.
Welche Form schützt beide vor jeder privaten Haftung?
Keine. Kapitalgesellschaften verlagern die Grundhaftung auf die Gesellschaft, beseitigen aber nicht Bürgschaften, Einlagenpflichten, Organhaftung oder eigene Pflichtverletzungen.
Brauchen wir neben dem Gesellschaftsvertrag eine Gesellschaftervereinbarung?
Nicht immer. Sie kann zusätzliche schuldrechtliche Regeln enthalten. Ob sie sinnvoll ist und welche Punkte in den Gesellschaftsvertrag gehören, hängt von Rechtsform, Vertraulichkeit, Drittwirkung und Formpflichten ab.
Nächster Schritt
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Quellen
- ABGB, insbesondere GesbR-Regeln, RIS
- Unternehmensgesetzbuch, insbesondere OG und KG, RIS
- GmbH-Gesetz, RIS
- Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz, RIS
- USP: Personengesellschaften
- USP: Rechtsformvergleich
*Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Rechtsform, Vertrag, Steuer- und SV-Folgen vor Veröffentlichung und Gründung im Einzelfall prüfen.*