Direktantwort: Für eine KG in Österreich brauchst Du mindestens eine unbeschränkt haftende Person als Komplementär:in und mindestens eine beschränkt haftende Person als Kommanditist:in. Die KG entsteht mit der Eintragung ins Firmenbuch. Gesellschaftsvertrag, Haftsumme, vereinbarte Pflichteinlage, Geschäftsführung und Vertretung müssen zusammenpassen. Die Aussage „Kommanditist:innen haften nur mit ihrer Einlage“ ist zu grob und kann zu Fehlentscheidungen führen.
Den übergeordneten Zusammenhang erklärt der passende Themen-Hub.
Die Kommanditgesellschaft trennt aktive Leitung und kapitalbezogene Beteiligung stärker als die OG. Diese Rollenlogik kann nützlich sein, ist aber keine automatische Haftungslösung. Mindestens eine Person trägt grundsätzlich die unbeschränkte persönliche Haftung. Soll stattdessen eine GmbH Komplementärin sein, handelt es sich um die komplexere GmbH & Co KG.
Was ist eine KG?
Die KG ist eine Personengesellschaft nach dem UGB. Sie führt eine Firma, kann selbst Rechte und Pflichten haben und entsteht durch Firmenbucheintragung. Ihr Kern ist die Aufteilung in zwei gesetzliche Rollen:
- Komplementär:innen haften grundsätzlich persönlich und unbeschränkt und führen typischerweise die Geschäfte.
- Kommanditist:innen sind bei korrekter Struktur und geleisteter Einlage grundsätzlich bis zur im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme exponiert, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Eine Person allein kann keine KG gründen. Es müssen beide Rollentypen besetzt sein. Die KG ist auch nicht mit der GmbH & Co KG gleichzusetzen: Dort übernimmt eine Kapitalgesellschaft die Komplementärrolle, sodass zwei Rechtsträger organisiert werden.
Haftsumme, Pflichteinlage und geleistete Einlage unterscheiden
Diese drei Begriffe sollten im Vertrag und im Finanzmodell getrennt sein.
Haftsumme
Die Haftsumme wird ins Firmenbuch eingetragen. Sie bestimmt den gesetzlichen Rahmen der Außenhaftung des Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubiger:innen. Sie ist damit kein bloß interner Rechenwert.
Pflichteinlage
Die Pflichteinlage ist der im Innenverhältnis versprochene Beitrag zur Gesellschaft. Sie ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag und muss nicht zwingend mit der Haftsumme identisch sein.
Tatsächlich geleistete Einlage
Entscheidend ist außerdem, welcher Betrag tatsächlich und werthaltig geleistet wurde. Wird eine Einlage nicht vollständig erbracht oder später zurückgezahlt, kann die Außenhaftung im gesetzlichen Rahmen wieder aufleben. Auch als Rückzahlung wirkende Entnahmen müssen geprüft werden.
Die Kurzform „Haftung nur mit der Einlage“ vermischt daher Registerwert, interne Verpflichtung und tatsächliche Leistung. Die genaue Regelung findest Du im Unternehmensgesetzbuch, insbesondere im Recht der KG.
Wann kann die KG sinnvoll geprüft werden?
Die KG kann eine Option sein, wenn:
- eine oder mehrere Personen operativ führen und das volle persönliche Haftungsrisiko bewusst übernehmen;
- andere Personen Kapital beitragen, aber nicht dieselbe Leitungsrolle haben sollen;
- die flexible Vertragsgestaltung einer Personengesellschaft zum Geschäftsmodell passt;
- die steuerliche Mitunternehmerstruktur nach individueller Prüfung gewollt ist;
- keine komplexe, standardisierte Startup-Eigenkapitalfinanzierung geplant ist.
Sie passt nicht automatisch, nur weil jemand „stille:r Investor:in“ bleiben möchte. Kommanditist:innen sind Gesellschafter:innen der KG; ihre Rechte, Kontrollmöglichkeiten, Gewinnbeteiligung und steuerliche Stellung müssen gestaltet werden. Eine stille Gesellschaft ist davon zu unterscheiden.
KG gründen: Schritt für Schritt
1. Businessmodell und Risiko analysieren
Beginne mit Kundenverträgen, Finanzierung, Personal, Gewährleistung, Produktrisiken und geplantem Wachstum. Frage konkret: Welche Person soll unbeschränkt haften, und kann sie dieses Risiko wirtschaftlich tragen? Eine abstrakte Zustimmung reicht nicht.
2. Rollen festlegen
Definiert, wer Komplementär:in und wer Kommanditist:in wird. Klärt Arbeitsbeiträge, Kapital, Informationsbedarf und Konfliktpotenzial. Eine passive Rolle darf nicht nur im Pitchdeck stehen; Vertrag und tatsächliche Mitwirkung müssen zusammenpassen.
3. Gesellschaftsvertrag erstellen
Ein schriftlicher Vertrag ist trotz weitgehender Gestaltungsfreiheit zentral. Er sollte zumindest folgende Themen abdecken:
- Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand;
- Rollen und Beiträge;
- Haftsumme und Pflichteinlage je Kommanditist:in;
- Fälligkeit und Nachweis von Einlagen;
- Geschäftsführung und Vertretung;
- Kontroll- und Informationsrechte;
- Gewinn, Verlust und Entnahmen;
- Wettbewerbs- und IP-Fragen;
- Eintritt, Übertragung, Ausscheiden und Tod;
- Abfindung, Konfliktlösung und Auflösung.
Bei Sacheinlagen oder besonderen Vermögenswerten können eigene Form- und Bewertungsfragen entstehen. Der Vertrag sollte nicht aus einem unpassenden Muster übernommen werden.
4. Firma und Rechtsformzusatz prüfen
Die Firma muss den UGB-Anforderungen entsprechen und den Zusatz „KG“ tragen. Firmenbuchfähigkeit bedeutet nicht, dass Marke und Domain frei sind. Der Beitrag Firmenname wählen in Österreich zeigt die getrennten Prüfschritte.
5. Firmenbuchanmeldung einreichen
Die KG entsteht mit ihrer Eintragung. Anzumelden sind insbesondere Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Gesellschafter:innen, Vertretung sowie bei Kommanditist:innen die Haftsumme. Das USP erläutert die Firmenbucheintragung von Personengesellschaften, einschließlich der vorgesehenen Beglaubigung.
6. Gewerbe und weitere Pflichten umsetzen
Für eine gewerbliche Tätigkeit braucht die KG eine Gewerbeberechtigung und eine geeignete gewerberechtliche Geschäftsführung. Firmenbuch und Gewerbeanmeldung sind verschiedene Verfahren. Steuerliche Erfassung, Sozialversicherung, WiEReG, Buchhaltung und branchenspezifische Bewilligungen sind gesondert einzuplanen.
Geschäftsführung, Vertretung und Kontrolle
Nach dem gesetzlichen Grundmodell führen Komplementär:innen die Geschäfte und vertreten die KG. Kommanditist:innen sind grundsätzlich von der gewöhnlichen Geschäftsführung ausgeschlossen, besitzen aber gesetzliche Kontroll- und Informationsrechte. Vertragliche Gestaltung ist möglich, hat jedoch Grenzen und verändert nicht automatisch die Außenvertretung.
Für ein funktionierendes Modell solltet ihr festlegen:
- Welche Geschäfte darf die operative Leitung allein abschließen?
- Für welche außergewöhnlichen Maßnahmen braucht es Zustimmung?
- Welche Berichte erhalten Kommanditist:innen und in welchem Rhythmus?
- Wie werden Interessenkonflikte behandelt?
- Was passiert bei Ausfall oder Ausscheiden der einzigen Komplementärperson?
Eine Vollmacht für einzelne Aufgaben macht eine:n Kommanditist:in nicht automatisch zum Komplementär. Umgekehrt kann intensive tatsächliche Mitarbeit steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Folgen haben, die separat zu prüfen sind.
Beispiel: Operative Gründerin und kapitalgebender Bruder
Elena baut ein Gastronomiekonzept auf. Ihr Bruder Paul finanziert einen Teil, möchte aber nicht täglich führen. Sie prüfen eine KG mit Elena als Komplementärin und Paul als Kommanditisten.
Vor der Gründung beantworten sie nicht nur die Frage nach der Gewinnquote. Sie bestimmen Pauls Haftsumme und Pflichteinlage getrennt, regeln Informationsrechte, zusätzliche Finanzierungen, Entnahmen und Zustimmung bei neuen Standorten. Elena bewertet, ob sie die persönliche unbeschränkte Haftung für Miet-, Personal- und Lieferverträge tragen kann. Außerdem prüfen beide, wie Tätigkeit und Beteiligung sozialversicherungsrechtlich eingeordnet werden.
Erst dieser Gesamtvergleich zeigt, ob die KG passt oder ob eine GmbH, GmbH & Co KG oder andere Struktur geeigneter ist. Der 1:1-Vergleich folgt unter KG oder GmbH in Österreich.
Kosten und NeuFöG
Kosten können aus Vertragserstellung, Beratung, Beglaubigung, Firmenbuch, Gewerbeverfahren und gegebenenfalls Übersetzungen oder Bewertungen entstehen. Die KG hat kein gesetzliches Mindestkapital wie eine GmbH. Dennoch braucht das Unternehmen ausreichend Finanzierung; fehlendes Mindestkapital bedeutet nicht fehlenden Kapitalbedarf.
Das NeuFöG kann bei erfüllten Voraussetzungen bestimmte unmittelbar durch die Neugründung veranlasste Abgaben oder Gebühren begünstigen. Dafür ist die Erklärung formgerecht und rechtzeitig vorzulegen. Details: NeuFöG bei der Gründung. Eine pauschal kostenlose KG-Gründung lässt sich daraus nicht ableiten.
Steuer und Sozialversicherung
Ergebnisse einer KG werden grundsätzlich auf Ebene der Mitunternehmer:innen steuerlich zugerechnet; die einheitliche und gesonderte Feststellung ist von der persönlichen Besteuerung zu unterscheiden. Gewinnzurechnung ist nicht dasselbe wie eine Auszahlung. Vertragsgestaltung, Kapitalkonten und Entnahmen müssen daher mit der steuerlichen Logik abgestimmt werden.
Bei der Sozialversicherung werden Komplementär:innen und Kommanditist:innen nicht pauschal gleich behandelt. Gewerbeberechtigung, persönliche Tätigkeit, Rechtsstellung und weitere Versicherungen sind relevant. Die SVS-Übersicht zu Gewerbetreibenden nennt Grundgruppen, ersetzt aber keine Prüfung der konkreten Kommanditistenstellung.
Grenzen und Einzelfallprüfung
Die KG ist kein Standardrezept für „aktive Person plus Geldgeber:in“. Haftung, Kontrollrechte, Steuer, SVS, Gewerberecht und Nachfolge hängen von Vertrag und gelebter Praxis ab. Bei minderjährigen Beteiligten, ausländischen Personen, Sacheinlagen, Immobilien, freien Berufen oder regulierten Tätigkeiten sind zusätzliche Regeln zu prüfen.
Besonders wichtig ist die Krisenperspektive: Reicht die Einlage wirklich aus? Wurden Beträge zurückgezahlt? Wer haftet für welche Altverbindlichkeit? Was geschieht, wenn die einzige Komplementärperson ausfällt? Diese Fragen gehören vor die Firmenbuchanmeldung.
FAQ zur KG-Gründung
Wie viele Personen braucht eine KG?
Mindestens zwei Rollen müssen besetzt sein: mindestens ein:e Komplementär:in und mindestens ein:e Kommanditist:in. Eine einzelne Person kann keine KG bilden.
Braucht eine KG Mindestkapital?
Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital wie bei der GmbH. Beiträge, Pflichteinlagen und Haftsumme werden aber vertraglich beziehungsweise im Firmenbuch festgelegt und dürfen nicht verwechselt werden.
Haftet ein:e Kommanditist:in nur mit der Einlage?
Die Aussage ist zu pauschal. Maßgeblich sind insbesondere die eingetragene Haftsumme, die tatsächlich geleistete Einlage und mögliche Rückzahlungen. Der Einzelfall und Firmenbuchstand entscheiden.
Wer führt die KG?
Im gesetzlichen Grundmodell führen die Komplementär:innen die Geschäfte. Kommanditist:innen haben Kontrollrechte und können vertraglich oder durch Vollmacht weitere Befugnisse erhalten; Außenvertretung und interne Leitung sind getrennt zu prüfen.
Wann entsteht die KG?
Mit Eintragung in das Firmenbuch. Ein vorheriger Zusammenschluss ist noch nicht die eingetragene KG und kann andere Haftungsfolgen haben.
Rollenmodell vor Formularen klären
Entwickle zuerst das Businessmodell, ordne Risiken und Beiträge den Beteiligten zu, vergleiche dann passende Rechtsformen und gründe erst danach. Legal4Startups begleitet Dich entlang Businessmodell → Rechtsform → Gründung: Gründungsgespräch vereinbaren.
Quellen
- Unternehmensgesetzbuch (RIS)
- Firmenbuchgesetz (RIS)
- USP: Personengesellschaften
- USP: Firmenbucheintragung OG/KG
- USP: Gewerbeanmeldung Gesellschaften
- SVS: Versicherte Gewerbetreibende
*Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Gründungsberatung im Einzelfall.*