OG oder GmbH in Österreich: Was passt zu eurem Gründer­team?

Direktantwort: Eine OG lässt sich ohne gesetzliches Mindestkapital gründen und ermöglicht eine direkte, partnergeführte Struktur, bringt aber grundsätzlich persönliche, unbeschränkte und solidarische Haftung aller Gesellschafter:innen. Bei der GmbH haftet grundsätzlich die Gesellschaft mit ihrem Vermögen; dafür braucht sie Stammkapital, formalisierte Organe und mehr laufende Organisation. Entscheidend sind euer reales Risiko, Finanzierung, Rollenmodell, Gewinnverwendung und Wachstumspfad.

OG und GmbH können beide ein Unternehmen mehrerer Personen tragen und entstehen mit der Eintragung ins Firmenbuch. Damit enden die Gemeinsamkeiten weitgehend. Die OG ist eine Personengesellschaft, die auf den persönlich beteiligten Gesellschafter:innen aufbaut. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und eigener Rechtsträger mit Geschäftsführung und Generalversammlung.

Dieser Artikel ist nur der direkte Vergleich. Für Umsetzungsschritte lies OG gründen Österreich und die GmbH-Formseite. Andere Modelle findest du auf der Rechtsformwahl.

OG und GmbH im Überblick

Das Stammkapital der GmbH ist kein Honorar und keine Gebühr. Es steht der Gesellschaft nach wirksamer Kapitalaufbringung für betriebliche Zwecke zur Verfügung, darf aber nicht beliebig an Gesellschafter:innen zurückgezahlt werden.

Der zentrale Unterschied: Wer trägt das Geschäftsrisiko?

OG: direkte persönliche Haftung

Die OG haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Zusätzlich haften ihre Gesellschafter:innen für Gesellschaftsverbindlichkeiten grundsätzlich persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch. Gläubiger:innen können sich daher unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch an eine einzelne Person halten. Eine interne Quote – etwa 50/50 – begrenzt diesen Außenanspruch nicht automatisch. Sie kann einen Ausgleichsanspruch im Team regeln, hilft aber nur, wenn der andere Teil leistungsfähig ist.

Diese Haftung kann bei überschaubarem Risiko bewusst akzeptiert werden. Sie sollte jedoch nicht mit „wir vertrauen einander“ beantwortet werden: Das Haftungsrisiko entsteht auch durch Verträge, Beschäftigte, Schäden oder Entscheidungen des jeweils anderen Partners.

GmbH: Haftungstrennung mit wichtigen Grenzen

Bei der GmbH haftet grundsätzlich die Gesellschaft. Gesellschafter:innen müssen ihre übernommenen Einlagen leisten. Geschäftsführer:innen können für eigene Pflichtverletzungen haften; auch persönliche Sicherheiten oder Bürgschaften schaffen direkte Risiken. Kapitalerhaltung, Abgaben, Insolvenzpflichten und verbotene Auszahlungen sind eigenständige Prüffelder.

Die GmbH reduziert daher bestimmte persönliche Geschäftsrisiken, beseitigt sie aber nicht. Besonders in der Anfangsphase verlangen Finanzierungspartner:innen oder Vermieter:innen mitunter persönliche Sicherheiten. Diese gehören in den Rechtsformvergleich hinein.

Führung und Zusammenarbeit

In der OG ist die Person zentral

Das UGB enthält Regeln zu Geschäftsführung und Vertretung, die durch einen gut gestalteten Gesellschaftsvertrag im zulässigen Rahmen angepasst werden können. Ihr solltet festlegen, wer welche Geschäfte allein abschließen darf, wann Zustimmung erforderlich ist und wie Pattsituationen gelöst werden. Interne Geschäftsführungsregeln und Vertretungsmacht nach außen sind nicht dasselbe.

Auch Ausscheiden, Krankheit, Tod oder ein persönlicher Konflikt wirken sich auf eine personenbezogene OG stark aus. Fortsetzung, Abfindung, Wettbewerbsfragen, Kund:innenbeziehungen und IP benötigen klare Regeln.

In der GmbH handeln Organe

Die GmbH wird durch ihre Geschäftsführer:innen geleitet und vertreten. Die Gesellschafter:innen treffen ihre Entscheidungen in der Generalversammlung. Founder können beide Rollen innehaben, müssen dann aber zwischen Eigentümer- und Organfunktion unterscheiden. Geschäftsführungsbefugnis, Vertretung, Zustimmungskataloge und Anstellungsvertrag sollten zusammenpassen.

Für Investor:innen kann diese Organstruktur leichter skalierbar sein. Sie bringt aber formalisierte Beschlüsse, Dokumentationspflichten und Verantwortlichkeiten mit sich.

Kapital, Finanzierung und Außenwirkung

Die OG verlangt kein gesetzliches Mindestkapital. Dennoch braucht euer Geschäft Liquidität. Beiträge können in Geld, Sachen oder Leistungen bestehen, sollten aber vertraglich bewertet und zugeordnet werden. Fehlt eine realistische Finanzierung, hilft die geringe formale Eintrittsschwelle nicht.

Bei der GmbH beträgt das Mindeststammkapital zum Rechtsstand 13.09.2026 10.000 Euro. Die Kapitalaufbringung und Eintragung folgen gesetzlichen Regeln. Für externe Beteiligungen bietet der Geschäftsanteil einen etablierten Rahmen; Übertragungen und Kapitalerhöhungen benötigen jedoch Form- und Beschlussschritte.

Eine OG kann ebenfalls finanziert werden. Für wachstumsorientierte Equity-Finanzierung ist die persönliche Gesellschafterstellung mit Haftung und Mitarbeitserwartung aber häufig weniger passend. Konkrete Investor:innenanforderungen müssen dennoch erfragt statt vermutet werden.

Steuer und Sozialversicherung nicht verkürzen

Gewinne einer OG werden grundsätzlich den Mitunternehmer:innen zugerechnet und bei natürlichen Personen einkommensteuerlich erfasst. Die GmbH zahlt grundsätzlich Körperschaftsteuer; bei einer Ausschüttung an natürliche Personen kommt eine weitere Besteuerungsebene hinzu. Geschäftsführerbezüge, Entnahmen, Thesaurierung, Verluste und Veräußerungen verändern das Bild.

Auch die Sozialversicherung hängt von Rechtsform, Gewerbeberechtigung, Funktion, Beteiligung und tatsächlicher Tätigkeit ab. OG-Gesellschafter:innen mit Gewerbeberechtigung und geschäftsführende GmbH-Gesellschafter:innen dürfen nicht pauschal gleichbehandelt werden. Eine mehrjährige Vergleichsrechnung ist aussagekräftiger als ein einzelner Steuersatz.

Sechs Kriterien für eure Wahl

1. Schadenspotenzial

Erfasst Produktschäden, Vorleistungen, langfristige Verträge, Personal, Kredite und Datenschutzrisiken. Je größer mögliche Forderungen, desto schwerer wiegt persönliche OG-Haftung.

2. Vertrauen und Kontrollmechanik

Vertrauen ist notwendig, ersetzt aber keine Kompetenz- und Vertretungsregeln. Prüft Vier-Augen-Prinzip, Betragsgrenzen, Informationsrechte und Konfliktlösung.

3. Finanzierung

Braucht ihr nur Founder-Kapital und laufende Umsätze oder plant ihr Equity-Runden? Modelliert, wie neue Beteiligte aufgenommen werden und welche Rechte sie erwarten.

4. Gewinnverwendung

Soll Gewinn laufend privat verfügbar sein oder im Unternehmen für Wachstum bleiben? Die steuerliche Modellierung muss Vergütung, Entnahme beziehungsweise Ausschüttung und Exit einbeziehen.

5. Teamveränderung

Regelt Aufnahme, Ausscheiden, Arbeitsunfähigkeit und Abfindung. Bei der OG berührt ein Partnerwechsel die persönliche Struktur besonders stark; bei der GmbH sind Anteilsübertragungen formal zu gestalten.

6. Laufender Aufwand

Vergleicht nicht nur Gründungskosten. Buchhaltung, Jahresabschluss, Firmenbuchmeldungen, Rechtsberatung, Steuerberatung und gesellschaftsrechtliche Beschlüsse zählen über Jahre.

Beispiel: Agentur mit zwei Gründer:innen

Lena und Alex starten eine Beratungsagentur. Sie benötigen kaum Fremdkapital, schließen zunächst kleine Verträge ab und arbeiten beide operativ. Eine OG kann den gemeinsamen Außenauftritt ohne gesetzliches Mindestkapital ermöglichen. Der Vertrag muss dennoch Vertretung, Kosten, Gewinn, Haftung und Ausscheiden regeln.

Wenn die Agentur bald zehn Mitarbeiter:innen beschäftigen, große Jahresverträge übernehmen und eine Softwareplattform entwickeln soll, steigt das Risikoprofil. Eine GmbH kann die Trennung zwischen Gesellschaft und Privatvermögen besser abbilden und eine spätere Beteiligung strukturieren. Persönliche Bürgschaften und Geschäftsführerpflichten bleiben. Das Beispiel zeigt, warum Umsatz allein keine fixe Wechselgrenze liefert.

Entscheidung in sieben Schritten

1. Geschäftsmodell dokumentieren: Leistungen, Kund:innen, Verträge und Vermögenswerte erfassen.
2. Risikoszenarien bewerten: realistische Maximalschäden und persönliche Sicherheiten identifizieren.
3. Rollen festlegen: Mitarbeit, Geschäftsführung, Vertretung und Entscheidungen trennen.
4. Kapitalbedarf planen: Mindestkapital nicht mit tatsächlicher Liquidität verwechseln.
5. Beteiligungspfad zeichnen: Founder, Mitarbeiter:innen und Investor:innen einbeziehen.
6. Steuer und SVS modellieren: mehrere Jahre und Auszahlungsszenarien rechnen lassen.
7. Verträge und Register koordinieren: Gesellschaftsdokumente, Firmenbuch und Gewerbe aufeinander abstimmen.

Grenzen und Einzelfallprüfung

Reglementierte Gewerbe, freie Berufe, ausländische Gesellschafter:innen, Immobilien, Sacheinlagen und bereits bestehende Betriebe können Sonderfragen auslösen. Ein späterer Wechsel von der OG in eine GmbH überträgt Verträge und Vermögen nicht automatisch steuerneutral. Gesellschaftsrecht, Umgründungssteuerrecht, Gewerbe und Zustimmungspflichten sind vorab gemeinsam zu prüfen.

FAQ: OG oder GmbH in Österreich

Braucht eine OG Mindestkapital?

Nein, das Gesetz verlangt für die OG kein fixes Mindestkapital. Euer tatsächlicher Finanzierungsbedarf bleibt davon unberührt und sollte im Gesellschaftsvertrag sowie Finanzplan abgebildet werden.

Haftet man bei einer OG mit dem Privatvermögen?

Ja, OG-Gesellschafter:innen haften grundsätzlich persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Interne Quoten wirken gegenüber Gläubiger:innen nicht automatisch.

Haftet man bei einer GmbH nie persönlich?

Nein. Zwar haftet grundsätzlich die GmbH, doch offene Einlagen, Bürgschaften, Geschäftsführerpflichtverletzungen und gesetzliche Sondertatbestände können persönliche Haftung auslösen.

Welche Form ist steuerlich günstiger?

Das lässt sich ohne Annahmen nicht seriös sagen. Gewinnhöhe, Vergütung, Entnahme oder Ausschüttung, Thesaurierung, Beteiligtenstruktur und Exit müssen über mehrere Jahre verglichen werden.

Kann eine OG später in eine GmbH wechseln?

Ein Strukturwechsel ist möglich, erfordert aber konkrete Verträge, Übertragungsschritte und eine steuerliche Prüfung. Eine automatische oder garantiert steuerneutrale Umwandlung darf nicht unterstellt werden.

Nächster Schritt

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Quellen

• Unternehmensgesetzbuch (UGB), insbesondere §§ 105 ff: https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001702
• GmbH-Gesetz (GmbHG): https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10001720
• Einkommensteuergesetz 1988 (EStG): https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10004570
• Körperschaftsteuergesetz 1988 (KStG): https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10004569
• Gewerbliches Sozialversicherungsgesetz (GSVG): https://www.ris.bka.gv.at/GeltendeFassung.wxe?Abfrage=Bundesnormen&Gesetzesnummer=10008422
• USP – Rechtsformvergleich: https://startup.usp.gv.at/gruendung/ueberlegungen-im-vorfeld
• USP – Personengesellschaften: https://startup.usp.gv.at/gruendung/ueberlegungen-im-vorfeld/personengesellschaften
• WKO – Gesellschaftsformen vergleichen: https://www.wko.at/wirtschaftsrecht/gesellschaftsformen-oesterreich

Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Beträge, Gesetzesfassungen und Verfahrensinformationen sind vor Veröffentlichung erneut zu prüfen.