Direktantwort: Unternehmenswert-Anteile sind eine besondere Anteilsklasse der österreichischen FlexCo. Sie vermitteln gesetzlich definierte Vermögens-, Informations- und Exit-Rechte, aber grundsätzlich kein Stimmrecht in der Generalversammlung. Ihre Ausgabe braucht eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag; ihr gesamtes Nominale muss unter 25 Prozent des Stammkapitals bleiben. Sie sind keine bloßen Bonusversprechen und auch keine normalen Geschäftsanteile ohne Stimme.
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Unternehmenswert-Anteile – oft kurz UWA – sollen Beteiligungen insbesondere für Mitarbeiter:innen praktikabler machen. Das Instrument verbindet echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Unternehmenswert mit reduzierter laufender Mitwirkung. Gerade deshalb müssen Founder sauber erklären, was Inhaber:innen bekommen, was sie nicht bekommen und wie Gewinn, Exit, Übertragung sowie Beendigung des Arbeitsverhältnisses geregelt sind.
Was sind Unternehmenswert-Anteile?
Die Flexible Kapitalgesellschaft – gesetzlich FlexKapG, häufig FlexCo genannt – kann neben Geschäftsanteilen Unternehmenswert-Anteile ausgeben. Das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz regelt sie insbesondere in §§ 9 bis 11.
Unternehmenswert-Anteile sind Anteile am Stammkapital. Sie sind daher von schuldrechtlichen Bonus-, Phantom-Share- oder VSOP-Modellen abzugrenzen. Ihre Inhaber:innen sind gesellschaftsrechtlich beteiligt, allerdings mit einem speziell zugeschnittenen Rechteprofil.
Das Instrument setzt eine FlexCo voraus. Eine GmbH kann nicht einfach in ihrem GmbH-Vertrag „Unternehmenswert-Anteile“ nach dem FlexKapGG schaffen. Den breiteren Beteiligungsmodellvergleich behandelt Vesting und ESOP in Österreich; die allgemeine Rechtsform erklärt FlexCo gründen in Österreich.
Die gesetzliche Beteiligungsgrenze
Der Gesamtumfang aller Unternehmenswert-Anteile muss unter 25 Prozent des Stammkapitals bleiben. Entscheidend ist die gesetzliche Nominalkapitalgrenze, nicht eine frei behauptete Unternehmensbewertung oder der prozentuelle Anteil an einem Exit-Pool. „Bis zu 25 Prozent“ ist sprachlich ebenfalls ungenau, weil das Gesetz eine Unter-25-Prozent-Grenze vorsieht.
Für die Planung bedeutet das:
- Alle ausgegebenen UWA sind gemeinsam zu betrachten.
- Spätere Ausgaben und Kapitalmaßnahmen müssen die Grenze respektieren.
- Nominale Beteiligung, wirtschaftliche Verteilungsregel und Fully-diluted-Cap-Table sind getrennt zu modellieren.
- Reservierte, aber noch nicht wirksam ausgegebene Beteiligungen müssen im Beteiligungsplan klar bezeichnet werden.
Ein sauberer Cap Table für Startups zeigt daher sowohl bestehende Anteile als auch geplante Verwässerungsszenarien.
Welche Rechte haben Inhaber:innen?
Beteiligung an Bilanzgewinn und Liquidationserlös
UWA vermitteln grundsätzlich eine Beteiligung am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös. Der Gesellschaftsvertrag kann die vermögensrechtliche Ausgestaltung innerhalb der gesetzlichen Grenzen konkretisieren. Für Empfänger:innen muss nachvollziehbar sein, ob und wann Ausschüttungen beschlossen werden und welche Anteilsklassen wirtschaftlich gleich- oder nachrangig behandelt werden.
Eine Gewinnberechtigung ist keine Ausschüttungsgarantie. Zuerst braucht es ausschüttungsfähige Mittel und einen wirksamen Beschluss. Kapitalerhaltung und Gläubigerschutz bleiben anwendbar.
Kein reguläres Stimmrecht
Unternehmenswert-Anteile gewähren grundsätzlich kein Stimmrecht in der Generalversammlung. Das bedeutet aber nicht „keine Rechte“. Gesetzliche Informations- und Einsichtsrechte sowie Schutzrechte bei bestimmten Änderungen bleiben relevant. Außerdem können UWA-Inhaber:innen bei Beschlüssen mitwirken müssen, die ihre Rechte unmittelbar verändern.
Founder sollten deshalb nie nur sagen: „Du bekommst echte Anteile, musst Dich aber um nichts kümmern.“ Besser ist ein Rechteblatt, das Vermögensrechte, Information, Mitwirkung, Übertragung und Exit getrennt darstellt.
Informations- und Einsichtsrechte
UWA-Inhaber:innen haben gesetzlich vorgesehene Informationsrechte. Das schafft laufende Kommunikations- und Administrationspflichten. Interne Vertraulichkeitsregeln können den Umgang mit sensiblen Daten strukturieren, dürfen zwingende Rechte aber nicht einfach beseitigen.
Mitverkaufsrecht beim Exit
Verkaufen die gründenden Gesellschafter:innen ihre Geschäftsanteile mehrheitlich, sieht das Gesetz für UWA ein Mitverkaufsrecht vor. Die genaue Transaktion, Schwelle, Preislogik und Gleichbehandlung müssen am konkreten Fall geprüft werden. Gesellschaftsvertrag und Beteiligungsbedingungen sollten das gesetzliche Recht verständlich operationalisieren, statt es bloß zu wiederholen.
Anteilsbuch und Dokumentation
Für Unternehmenswert-Anteile ist ein Anteilsbuch zu führen. Es dokumentiert insbesondere Inhaber:innen und Anteilslage nach den gesetzlichen Vorgaben. Änderungen müssen laufend nachvollziehbar sein. Zusätzlich bestehen Melde- und Informationspflichten; die Geschäftsführung trägt Verantwortung für eine funktionierende Administration.
Ein belastbarer Prozess umfasst:
- dokumentierte gesellschaftsvertragliche Ermächtigung;
- korrekten Ausgabe- oder Übertragungsakt;
- Aktualisierung des Anteilsbuchs;
- Abgleich mit Cap Table und Buchhaltung;
- Prüfung von Firmenbuch- und WiEReG-Folgen;
- Information der betroffenen Person über Rechte und steuerliche Pflichten;
- geordneten Prozess bei Ausscheiden oder Exit.
Eine Tabellenzeile im internen Cap Table schafft allein noch keinen wirksamen Anteil.
Ausgabe an Mitarbeiter:innen
Das FlexKapGG enthält besondere Schutzvorgaben für die Ausgabe von Unternehmenswert-Anteilen an Mitarbeiter:innen. Vor Übernahme ist über Art und Rechtsfolgen zu belehren; die gesetzlichen Anforderungen an die Dokumentation sind einzuhalten. Zusätzlich ist zu klären, was beim Ende des Arbeitsverhältnisses passiert.
Dabei treffen drei Ebenen aufeinander:
- Gesellschaftsrecht: wirksame Ausgabe, Rechte, Anteilsbuch, Übertragung;
- Arbeitsrecht: Transparenz, Gleichbehandlung, Vergütung und Beendigung;
- Steuer- und Sozialversicherungsrecht: Bewertung, Zufluss und mögliche Sonderregelungen.
Die steuerliche Start-up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG ist nicht identisch mit Unternehmenswert-Anteilen. Nicht jede FlexCo, jede Person oder jede Ausgabe erfüllt ihre Voraussetzungen. Umgekehrt können UWA gesellschaftsrechtlich bestehen, ohne dass die steuerliche Sonderregel anwendbar ist. Die Ebenen müssen separat geprüft und danach zusammengeführt werden.
Unternehmenswert-Anteile in sieben Schritten einführen
1. Ziel des Programms festlegen
Soll das Instrument Mitarbeiter:innen langfristig binden, eine einzelne Schlüsselperson beteiligen oder einen breiten Pool schaffen? Ohne konkretes Ziel werden Quote und Bedingungen willkürlich.
2. Beteiligungsbudget modellieren
Berechne bestehende und künftige Gesellschafter:innen, Finanzierungsrunden und Verwässerung. Die gesetzliche Unter-25-Prozent-Grenze ist nur eine äußere Grenze, keine Empfehlung für die Poolgröße.
3. Gesellschaftsvertrag prüfen oder ändern
UWA brauchen eine gesellschaftsvertragliche Grundlage. Zu regeln sind insbesondere Anteilsklasse, vermögensrechtliche Beteiligung und die für Ausgabe und Übertragung nötigen Mechanismen. Der Artikel FlexCo-Gesellschaftsvertrag vertieft diese Weichen.
4. Gesellschaftsbeschlüsse vorbereiten
Ausgabe und mögliche Kapitalmaßnahmen benötigen die gesetzlich und vertraglich vorgesehenen Beschlüsse. Bezugsrechte bestehender Beteiligter, Mehrheiten und Firmenbuchschritte müssen konkret geprüft werden.
5. Bedingungen verständlich dokumentieren
Empfänger:innen brauchen eine klare Darstellung von Nominale, wirtschaftlicher Quote, Gewinnrechten, Information, Exit, Übertragung, Steuern und Folgen des Ausscheidens. Marketingbegriffe wie „ein Prozent vom Unternehmen“ sind ohne Bezugsgröße riskant.
6. Ausgabe und Register sauber vollziehen
Erst der wirksame Vollzug schafft die Beteiligung. Anteilsbuch, Cap Table und Unternehmensunterlagen müssen übereinstimmen.
7. Laufende Kommunikation organisieren
Definiert, wer Informationen versendet, Daten aktuell hält und Exit- oder Leaver-Fälle koordiniert. Ein Beteiligungsprogramm ist kein einmaliges PDF.
Beispiel: Beteiligung einer ersten Schlüsselmitarbeiterin
Eine FlexCo möchte ihrer Head of Product Eva wirtschaftlich 0,8 Prozent auf einer bestimmten Bezugsbasis anbieten. Bevor sie eine Zahl kommuniziert, modelliert sie aktuelle Geschäftsanteile, bestehende UWA und eine geplante Finanzierungsrunde. Sie erklärt Eva, ob sich die Quote auf den aktuellen oder vollständig verwässerten Cap Table bezieht.
Im Gesellschaftsvertrag ist die UWA-Klasse vorgesehen. Ausgabe, Nominale und wirtschaftliche Rechte werden beschlossen und dokumentiert. Eva erhält eine verständliche Belehrung über fehlendes reguläres Stimmrecht, Informationsrechte, Gewinnbeteiligung, Exit und steuerliche Unsicherheiten. Für den Fall ihres Ausscheidens wird kein pauschaler Verfall behauptet; Übertragung, Rückerwerb, Preis und arbeitsrechtliche Grenzen werden individuell gestaltet.
So wird aus einem Recruiting-Versprechen eine nachvollziehbare Beteiligung.
UWA, Geschäftsanteil oder VSOP?
Ein Geschäftsanteil vermittelt das volle gesetzliche Mitgliedschaftsprofil samt Stimmrecht, soweit Gesellschaftsvertrag und Gesetz nichts Besonderes vorsehen. Ein Unternehmenswert-Anteil ist echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung mit fokussierten Vermögens- und Schutzrechten, grundsätzlich ohne reguläres Stimmrecht. Ein VSOP oder Phantom Share ist typischerweise ein schuldrechtliches Versprechen, dessen Inhalt ausschließlich aus dem Vertrag folgt.
Keines der Modelle ist pauschal besser. Die Wahl hängt ab von:
- gewünschter Mitwirkung;
- Anzahl der Beteiligten;
- Register- und Administrationsaufwand;
- Exit- und Leaver-Logik;
- Finanzierungsperspektive;
- Steuer- und SV-Folgen;
- internationaler Verständlichkeit.
Der bestehende Artikel Vesting, ESOP und VSOP in Österreich ordnet die Modelle breiter ein.
Übertragung und Ausscheiden
Die Übertragung von UWA folgt den besonderen Formregeln des FlexKapGG und den gesellschaftsvertraglichen Bedingungen. Sie darf nicht wie die Abtretung einer Bonusforderung behandelt werden. Bei Mitarbeiter:innen muss zudem das Ende des Beschäftigungsverhältnisses berücksichtigt werden.
Mögliche Regelungsthemen sind Rückkaufsrecht, Andienung, Bewertung, Zahlungszeitpunkt, Good-/Bad-Leaver-Systematik und Umgang mit noch nicht wirtschaftlich verdienten Anteilen. Diese Begriffe sind keine gesetzlich fertigen Standardklauseln. Ihre Wirksamkeit hängt von konkreter Ausgestaltung, Formrecht, Arbeitsrecht und Angemessenheit ab.
Mehr zur Transaktion folgt unter FlexCo-Anteile übertragen.
Grenzen und Einzelfallprüfung
UWA lösen nicht jedes Beteiligungsproblem. Sie schaffen echte Gesellschafter:innen mit Informations- und Vermögensrechten und damit auch Administration. Internationale Mitarbeiter:innen, Wegzug, Konzernstrukturen, Minderjährige oder grenzüberschreitende Steuerfragen erhöhen die Komplexität. Steuerliche Begünstigungen dürfen nie allein aus der Rechtsform oder dem Namen des Instruments abgeleitet werden.
Auch Investor:innenbedingungen können Poolgröße, Verwässerung und Exit-Mechanik beeinflussen. Prüfe bestehende Syndikatsverträge, Finanzierungsklauseln und Bezugsrechte, bevor Anteile zugesagt werden. Ein rechtlich sauberer Plan beginnt vor dem Offer Letter.
FAQ zu Unternehmenswert-Anteilen
Sind Unternehmenswert-Anteile echte Anteile?
Ja. Sie sind eine besondere gesellschaftsrechtliche Anteilsklasse am Stammkapital der FlexCo. Sie unterscheiden sich damit von rein vertraglichen virtuellen Beteiligungen.
Haben UWA-Inhaber:innen Stimmrecht?
Grundsätzlich kein reguläres Stimmrecht in der Generalversammlung. Gesetzliche Informations-, Schutz- und Mitwirkungsrechte in besonderen Fällen bleiben bestehen.
Wie viele Unternehmenswert-Anteile darf eine FlexCo ausgeben?
Das gesamte Nominale aller UWA muss unter 25 Prozent des Stammkapitals bleiben. Diese Grenze ist keine Empfehlung für die wirtschaftlich passende Poolgröße.
Sind UWA automatisch steuerbegünstigt?
Nein. Die steuerliche Start-up-Mitarbeiterbeteiligung hat eigene Voraussetzungen. Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit und steuerliche Behandlung müssen getrennt geprüft werden.
Was passiert beim Ende des Arbeitsverhältnisses?
Das Gesetz und die konkret vereinbarten Bedingungen sind gemeinsam zu prüfen. Ein automatischer entschädigungsloser Verfall darf nicht pauschal unterstellt werden; Übertragung, Rückerwerb, Preis und Form brauchen wirksame Regelungen.
Beteiligung vom Businessmodell her denken
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Quellen
- Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz, insbesondere §§ 9–11 (RIS)
- GmbH-Gesetz (RIS, subsidiär anwendbar)
- Einkommensteuergesetz, insbesondere § 67a (RIS)
- BMJ: Erläuterungen zum GesRÄG 2023 (PDF)
- WKO: Flexible Kapitalgesellschaft
*Rechtsstand und Abrufdatum: 13.09.2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Beteiligungsberatung im Einzelfall.*